Phương án sử dụng và phân phối lợi nhuận sau thuế do cơ quan cao nhất của công ty quyết định: đại hội đồng cổ đông ở công ty cổ phần (theo đề xuất của hội đồng quản trị), hội đồng thành viên ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, chủ sở hữu ở công ty TNHH một thành viên. Giám đốc không tự quyết được việc chia hay giữ lại lợi nhuận, dù là người nắm rõ dòng tiền nhất.
Phân phối lợi nhuận không chỉ là chia cổ tức. Một phương án đầy đủ trả lời ba câu: bao nhiêu lợi nhuận được dùng để bù lỗ năm trước, bao nhiêu trích vào các quỹ theo điều lệ, còn lại bao nhiêu chia cho chủ sở hữu và bao nhiêu giữ lại để tái đầu tư. Bài này giải thích thứ tự đó, các quỹ thường gặp ở doanh nghiệp tư nhân hiện nay, và cách viết nghị quyết sao cho kế toán ghi sổ được ngay. Phần thuế liên quan đến cổ tức, lợi nhuận được chia, bạn làm việc với kế toán – thuế.
Thứ tự phân phối: từ lợi nhuận kế toán đến phần được chia
Trình tự dưới đây là khung logic mà nhiều điều lệ và quy chế tài chính áp dụng. Chi tiết từng bước do điều lệ của công ty bạn quy định.
- Xác định lợi nhuận sau thuế của năm trên báo cáo tài chính đã được thông qua. Với công ty mẹ có công ty con, dùng lợi nhuận trên báo cáo riêng của công ty mẹ, không dùng số hợp nhất.
- Cộng lợi nhuận chưa phân phối luỹ kế từ các năm trước còn lại trên bảng cân đối, nếu điều lệ cho phép dùng gộp.
- Bù lỗ của các năm trước còn chưa được bù. Luật Doanh nghiệp đặt điều kiện chia cổ tức, chia lợi nhuận gắn với việc đã bù đắp lỗ trước đó theo quy định, nên bỏ qua bước này là chia sai.
- Trích lập các quỹ theo điều lệ hoặc theo quyết định của chính cơ quan phê chuẩn: quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ thưởng ban điều hành nếu có.
- Xác định phần chia cho chủ sở hữu: cổ tức cho cổ đông, lợi nhuận cho thành viên, hoặc số chủ sở hữu được rút.
- Phần còn lại giữ làm lợi nhuận chưa phân phối để tái đầu tư hoặc dự phòng, chuyển sang năm sau.
Thứ tự này có ý nghĩa pháp lý chứ không chỉ là thói quen kế toán. Khi có thành viên khiếu nại việc chia lợi nhuận, câu hỏi đầu tiên là công ty đã bù lỗ, đã làm xong nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác chưa, và sau khi chia có còn đủ khả năng trả nợ đến hạn hay không.
Ai đề xuất, ai quyết trong từng loại hình
Ở công ty cổ phần, hội đồng quản trị kiến nghị mức cổ tức và phương án phân phối, đại hội đồng cổ đông quyết định. Hội đồng quản trị không tự quyết mức cổ tức hằng năm; việc tạm ứng cổ tức trong năm, nếu điều lệ cho phép, cũng phải nằm trong khuôn khổ đại hội đã thông qua. Ban kiểm soát có trách nhiệm xem xét tính hợp lý của phương án và có thể nêu ý kiến tại đại hội.
Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, hội đồng thành viên quyết định phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận. Giám đốc trình phương án, chủ tịch hội đồng thành viên đưa vào chương trình họp. Lợi nhuận chia cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ khi luật hoặc điều lệ có cơ chế khác hợp lệ.
Ở công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau thuế. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, quyết định này đi theo phân cấp nội bộ của tổ chức đó. Với doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp có vốn nhà nước, có quy định riêng về trích quỹ và phân phối lợi nhuận; bài này không đi vào nhóm đó.
Doanh nghiệp tư nhân không có cơ quan phê chuẩn riêng: chủ doanh nghiệp tự quyết việc dùng lợi nhuận, nhưng vẫn nên ghi chép tách bạch tiền của doanh nghiệp và tiền cá nhân để tránh rắc rối khi có chủ nợ hoặc khi chuyển đổi loại hình.
Các quỹ thường gặp và ai quyết mức trích
Luật Doanh nghiệp không ấn định cho doanh nghiệp ngoài nhà nước một danh mục quỹ bắt buộc với tỷ lệ cố định; trích quỹ nào, bao nhiêu do điều lệ hoặc cơ quan phê chuẩn quyết định. Nhiều điều lệ soạn từ lâu vẫn còn "quỹ dự phòng tài chính" chép theo chế độ kế toán, tài chính cũ; hệ thống tài khoản kế toán doanh nghiệp hiện nay không còn tách riêng quỹ này, nên khi gặp trong điều lệ bạn nên cùng kế toán xem lại.
| Quỹ | Dùng để làm gì | Ai quyết mức trích | Lưu ý |
|---|---|---|---|
| Quỹ đầu tư phát triển | Mở rộng sản xuất, đổi mới thiết bị, có thể dùng để tăng vốn điều lệ theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền | Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, chủ sở hữu | Dùng quỹ để tăng vốn là một quyết định riêng, cần nghị quyết riêng |
| Quỹ khen thưởng | Thưởng cho người lao động, tập thể có thành tích | Như trên, thường theo đề xuất của ban điều hành | Nên có quy chế chi quỹ đi kèm để tránh chi tuỳ tiện |
| Quỹ phúc lợi | Hoạt động văn hoá, thể thao, hỗ trợ người lao động khó khăn | Như trên | Có thể phối hợp với tổ chức đại diện người lao động trong việc dùng quỹ |
| Quỹ thưởng người quản lý | Thưởng cho thành viên HĐQT, ban điều hành theo kết quả | Đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên | Liên quan thù lao người quản lý — người hưởng không nên tự quyết |
| Quỹ khác theo điều lệ | Theo mục đích điều lệ đặt ra | Theo điều lệ | Đọc kỹ điều lệ, có công ty đã đặt tỷ lệ cứng mà quên sửa |
Nếu điều lệ của bạn còn ghi tỷ lệ trích quỹ bắt buộc từ thời chế độ cũ, công ty vẫn bị ràng buộc bởi điều lệ của mình cho đến khi sửa. Muốn bỏ hoặc đổi tỷ lệ thì sửa điều lệ theo đúng thủ tục, không lặng lẽ làm khác điều lệ.
Nghị quyết phân phối lợi nhuận nên ghi những gì
Một nghị quyết tốt cho phép kế toán hạch toán mà không phải hỏi lại. Các mục nên có:
- Căn cứ: báo cáo tài chính năm đã được thông qua tại nghị quyết nào, ngày nào.
- Lợi nhuận sau thuế của năm và lợi nhuận chưa phân phối luỹ kế đầu kỳ (nếu dùng).
- Số tiền dùng để bù lỗ năm trước, nếu có.
- Từng quỹ được trích: tên quỹ, số tiền hoặc tỷ lệ trên lợi nhuận sau thuế.
- Phần chia cho chủ sở hữu: tỷ lệ cổ tức trên mệnh giá hoặc tổng số tiền, hình thức chi trả (tiền, cổ phần), đối tượng được nhận.
- Thời hạn, cách thức chi trả và cơ quan được giao tổ chức thực hiện (thường là HĐQT hoặc giám đốc).
- Phần lợi nhuận giữ lại chuyển sang năm sau.
- Kết quả biểu quyết.
Ghi bằng số tiền cụ thể an toàn hơn ghi tỷ lệ phần trăm trơn, vì tỷ lệ có thể bị hiểu là trên lợi nhuận trước thuế, sau thuế, hay trên mệnh giá. Nếu dùng tỷ lệ, ghi rõ “trên cái gì”.
Những tranh chấp hay gặp quanh phân phối lợi nhuận
Đa số muốn giữ lại, thiểu số muốn chia. Cổ đông nắm quyền điều hành thường muốn giữ lợi nhuận để mở rộng, cổ đông nhỏ không tham gia điều hành thì chỉ thấy lợi ích qua cổ tức. Luật không buộc công ty phải chia mỗi năm, nhưng nghị quyết giữ lại cần có lý do kinh doanh rõ ràng và được thông qua đúng tỷ lệ. Phía đa số nên công khai kế hoạch dùng vốn; phía thiểu số nên đặt câu hỏi cụ thể tại đại hội và yêu cầu ghi biên bản.
Trích quỹ khen thưởng quá lớn. Khi ban điều hành vừa đề xuất vừa hưởng phần lớn quỹ thưởng, cổ đông khác dễ coi đó là cách chuyển lợi nhuận ra khỏi phần chia chung. Cách giảm căng thẳng là ban hành quy chế thưởng có tiêu chí, và người hưởng thưởng lớn không tham gia biểu quyết phần đó nếu điều lệ cho phép.
Chia khi dòng tiền không có. Lợi nhuận trên sổ sách không đồng nghĩa với tiền mặt trong tài khoản. Chia lợi nhuận rồi phải vay để trả cổ tức, hoặc chậm trả nhà cung cấp, là dấu hiệu công ty đang vi phạm điều kiện “vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn” — điều kiện mà luật đặt ra cho việc chia lợi nhuận.
Khi nào nên nhờ người làm nghề
Phương án phân phối lợi nhuận của một công ty nhỏ có hai, ba thành viên đồng lòng thì kế toán và giám đốc tự soạn được. Nhưng nếu công ty có cổ đông, thành viên đang bất đồng, có khoản lỗ luỹ kế phức tạp, có công ty con, hoặc định chia bằng cổ phần, nên có người hiểu cả kế toán lẫn pháp lý doanh nghiệp xem phương án trước khi đưa ra họp.
Một tình huống khác nên có người xem trước là khi công ty định dùng quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận giữ lại để tăng vốn điều lệ. Lúc này phương án phân phối lợi nhuận và phương án tăng vốn đan vào nhau: phần nào chia bằng tiền, phần nào chuyển thành cổ phần, phần nào giữ làm quỹ. Hai nghị quyết cần khớp số liệu với nhau và với báo cáo tài chính, nếu không cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc kiểm toán năm sau sẽ hỏi lại. Chuẩn bị trước một bảng đối chiếu nhỏ giữa ba văn bản giúp tránh phải sửa nghị quyết sau khi đã họp.
Bất đồng về chia hay giữ lợi nhuận là một trong những nguồn tranh chấp nội bộ dai dẳng nhất. Nếu bạn là cổ đông thiểu số cho rằng nghị quyết thông qua sai thủ tục hoặc trái điều lệ, hoặc là người điều hành bị yêu cầu chia khi công ty cần giữ tiền, có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để được xem điều lệ và biên bản cụ thể trước khi chọn hướng xử lý.
Câu hỏi thường gặp
Công ty có bắt buộc phải chia lợi nhuận hằng năm không?
Không. Luật Doanh nghiệp cho phép cơ quan có thẩm quyền quyết định giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư. Tuy vậy, nếu điều lệ có cam kết chính sách cổ tức tối thiểu hoặc có cổ phần ưu đãi cổ tức, công ty phải tuân theo các cam kết đó.
Giám đốc có được tự quyết trích quỹ khen thưởng cho nhân viên không?
Mức trích quỹ thuộc phương án phân phối lợi nhuận, do đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu quyết. Giám đốc có thể được giao quyết định chi từ quỹ đã trích theo quy chế, nhưng không tự đặt mức trích.
Quỹ dự phòng tài chính có còn bắt buộc trích không?
Luật Doanh nghiệp không bắt doanh nghiệp ngoài nhà nước trích quỹ này, và hệ thống tài khoản kế toán doanh nghiệp hiện nay cũng không còn tách riêng quỹ dự phòng tài chính. Tuy nhiên, nếu điều lệ công ty bạn vẫn ghi phải trích thì công ty vẫn phải làm theo điều lệ cho đến khi sửa đổi.
Có thể dùng lợi nhuận của các năm trước để chia khi năm nay lỗ không?
Về nguyên tắc có thể, nếu còn lợi nhuận chưa phân phối luỹ kế sau khi đã bù lỗ, công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính và sau khi chia vẫn trả được nợ đến hạn. Cần kiểm tra cả điều lệ và tính toán dòng tiền cụ thể.
Nghị quyết phân phối lợi nhuận có cần thông qua cùng lúc với báo cáo tài chính không?
Thường hai việc được thông qua tại cùng một kỳ họp thường niên nhưng là hai mục biểu quyết riêng, và báo cáo tài chính phải được thông qua trước. Không nên thông qua phương án phân phối dựa trên số liệu chưa được duyệt.
Cổ đông thiểu số có ngăn được nghị quyết giữ lại toàn bộ lợi nhuận không?
Nếu nghị quyết đạt tỷ lệ biểu quyết theo luật và điều lệ, thiểu số không chặn được bằng phiếu. Họ có thể nêu ý kiến, yêu cầu ghi biên bản, và nếu nghị quyết sai thủ tục hoặc trái điều lệ thì có quyền yêu cầu huỷ theo trình tự luật định.