Báo cáo tài chính năm do bộ phận kế toán lập và người đại diện theo pháp luật ký, nhưng việc thông qua nó thuộc về cơ quan cao nhất của công ty: đại hội đồng cổ đông ở công ty cổ phần, hội đồng thành viên ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, chủ sở hữu ở công ty TNHH một thành viên. Hai việc “ký” và “thông qua” hay bị nhập làm một, vì ở công ty nhỏ người ký và người duyệt thường là cùng một nhóm người. Khi công ty có thêm cổ đông, thêm thành viên góp vốn, hoặc khi ngân hàng và đối tác bắt đầu hỏi “báo cáo này đã được duyệt chưa”, ranh giới đó trở nên quan trọng.
Bài này đi qua từng loại hình: ai trình, ai thẩm định, ai biểu quyết, biên bản cần ghi những gì, và chuyện gì xảy ra khi đại hội hay hội đồng thành viên không thông qua. Phần nộp báo cáo cho cơ quan thuế, thống kê thuộc về kế toán – thuế, bài chỉ nhắc ở mức cần thiết. Mọi tỷ lệ biểu quyết và thời hạn cụ thể, bạn mở điều lệ công ty mình và đối chiếu Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Ai lập, ai ký, ai thông qua: bảng theo từng loại hình
Ba vai trò khác nhau thường dồn vào cùng một tập giấy. Tách ra như sau sẽ dễ thấy chỗ hổng trong quy trình của công ty bạn.
| Loại hình | Ai lập và ký | Ai kiểm tra trước | Ai thông qua |
|---|---|---|---|
| Công ty cổ phần (có ban kiểm soát) | Kế toán lập, kế toán trưởng và giám đốc/tổng giám đốc ký | Hội đồng quản trị xem xét để trình; ban kiểm soát thẩm định và báo cáo đánh giá | Đại hội đồng cổ đông, thường tại cuộc họp thường niên |
| Công ty cổ phần có uỷ ban kiểm toán thuộc HĐQT | Như trên | Uỷ ban kiểm toán giám sát, rà soát báo cáo; hội đồng quản trị trình | Đại hội đồng cổ đông |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Kế toán lập, giám đốc ký | Chủ tịch hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình; ban kiểm soát nếu có | Hội đồng thành viên |
| Công ty TNHH một thành viên chủ sở hữu là cá nhân | Kế toán lập, giám đốc ký | Kiểm soát viên nếu điều lệ có lập | Chủ sở hữu, bằng quyết định |
| Công ty TNHH một thành viên chủ sở hữu là tổ chức | Kế toán lập, giám đốc ký | Kiểm soát viên | Chủ sở hữu (theo phân cấp nội bộ của tổ chức đó), có thể qua hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty theo điều lệ |
| Doanh nghiệp tư nhân | Kế toán lập, chủ doanh nghiệp ký | Không bắt buộc | Chủ doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm, không có cơ quan thông qua riêng |
Điểm chung của mọi dòng: người lập và người ký chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu, còn cơ quan thông qua chịu trách nhiệm về việc chấp nhận báo cáo làm căn cứ cho các quyết định tiếp theo như chia lợi nhuận, trích quỹ, đánh giá người quản lý. Nếu công ty bạn chưa từng có nghị quyết hay quyết định thông qua báo cáo tài chính, đó là một lỗ hổng hồ sơ nên vá ngay từ năm nay.
Vì sao báo cáo phải được thông qua mà không chỉ ký là xong
Nó là căn cứ để chia tiền. Lợi nhuận được chia cho cổ đông hay thành viên phải dựa trên một con số lợi nhuận đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận. Chia lợi nhuận dựa trên báo cáo chưa thông qua là đặt cả nghị quyết chia lợi nhuận lên một nền chưa vững; khi có thành viên khiếu nại, đây là điểm đầu tiên bị soi.
Nó khép lại trách nhiệm của một năm điều hành. Thông qua báo cáo tài chính cùng báo cáo của hội đồng quản trị hay giám đốc là cách chủ sở hữu ghi nhận kết quả điều hành năm đó. Việc thông qua không miễn trách nhiệm cho người quản lý nếu sau này phát hiện sai phạm, nhưng nó tạo mốc thời gian rõ ràng: ai biết gì, vào lúc nào.
Đối tác và ngân hàng hỏi đến. Khi hồ sơ vay vốn, hồ sơ dự thầu hay hồ sơ góp vốn yêu cầu báo cáo tài chính, bên nhận có thể hỏi kèm biên bản hoặc nghị quyết thông qua, nhất là khi báo cáo có kiểm toán với ý kiến ngoại trừ. Có sẵn tài liệu này giúp bạn khỏi phải họp vội.
Cổ đông, thành viên có quyền được xem. Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông và thành viên có quyền xem, tra cứu báo cáo tài chính năm trong phạm vi quyền của mình. Báo cáo đã thông qua là bản chính thức để đưa ra; tránh tình trạng mỗi người cầm một phiên bản khác nhau.
Quy trình thông qua ở công ty cổ phần chưa niêm yết
Công ty cổ phần có nhiều tầng nhất nên quy trình dài nhất. Dưới đây là trình tự thường gặp; số ngày cụ thể, bạn lấy theo điều lệ và luật hiện hành.
- Khoá sổ và lập báo cáo. Kế toán lập bộ báo cáo tài chính năm theo chế độ kế toán áp dụng. Nếu công ty thuộc diện kiểm toán bắt buộc hoặc điều lệ yêu cầu kiểm toán, chờ báo cáo kiểm toán trước khi trình.
- Hội đồng quản trị họp xem xét. Hội đồng quản trị duyệt nội dung trình đại hội: báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động của hội đồng, đề xuất phân phối lợi nhuận. Biên bản họp HĐQT nên ghi rõ đã xem báo cáo nào, bản nào.
- Ban kiểm soát thẩm định. Ban kiểm soát rà soát tính hợp lý, trung thực của báo cáo và lập báo cáo thẩm định để trình đại hội. Công ty theo mô hình có uỷ ban kiểm toán thì uỷ ban này thực hiện phần giám sát tương ứng.
- Đưa vào tài liệu họp đại hội. Báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán (nếu có) và báo cáo của ban kiểm soát được gửi kèm thư mời hoặc đăng trên trang thông tin của công ty theo cách điều lệ cho phép, để cổ đông đọc trước.
- Biểu quyết tại đại hội. Nội dung thông qua báo cáo tài chính là vấn đề biểu quyết riêng, không gộp lẫn với các vấn đề cần tỷ lệ cao hơn. Tỷ lệ thông qua theo điều lệ và luật.
- Ghi biên bản và ban hành nghị quyết. Nghị quyết nêu rõ báo cáo tài chính năm nào, đã kiểm toán hay chưa, kết quả biểu quyết. Lưu cùng bộ báo cáo đã trình.
Nếu công ty không tổ chức được đại hội thường niên đúng hạn, điều lệ thường cho phép lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; thể thức do điều lệ quy định nên bạn kiểm tra điều lệ trước khi chọn cách này. Hoãn họp đại hội không làm thay đổi nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính cho cơ quan nhà nước theo hạn của pháp luật kế toán, thuế.
Công ty TNHH: hội đồng thành viên và chủ sở hữu thông qua ra sao
Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, thông qua báo cáo tài chính hằng năm là thẩm quyền của hội đồng thành viên. Chủ tịch hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, gửi báo cáo cho các thành viên trước cuộc họp. Hội đồng thành viên có thể họp trực tiếp, họp trực tuyến hoặc lấy ý kiến bằng văn bản tuỳ điều lệ. Nghị quyết thông qua cần đạt tỷ lệ vốn góp tán thành theo điều lệ; vì đây không phải vấn đề thuộc nhóm đặc biệt trong luật, tỷ lệ thường áp dụng, trừ khi điều lệ đặt cao hơn.
Ở công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu thông qua bằng một quyết định. Chủ sở hữu là cá nhân thì chính người đó ký. Chủ sở hữu là tổ chức thì quyết định do người có thẩm quyền của tổ chức đó ban hành, theo quy chế nội bộ của tổ chức; công ty con nên lưu cả văn bản uỷ quyền của công ty mẹ cho người ký. Nhiều công ty một thành viên do cá nhân làm chủ bỏ qua bước này vì nghĩ “mình là chủ, mình ký báo cáo rồi”. Thêm một trang quyết định ngắn chỉ tốn vài phút nhưng tạo căn cứ cho việc rút lợi nhuận sau đó.
Thành viên công ty TNHH không đồng ý với số liệu có thể biểu quyết không tán thành và yêu cầu ghi ý kiến vào biên bản. Nếu cho rằng số liệu sai lệch, thành viên có quyền yêu cầu xem sổ sách, chứng từ trong phạm vi luật và điều lệ cho phép trước khi biểu quyết.
Biên bản và nghị quyết thông qua báo cáo tài chính cần ghi gì
Không có “mẫu chuẩn” bắt buộc cho nghị quyết này; điều cần là đủ nội dung để người đọc sau vài năm vẫn hiểu đã thông qua cái gì. Các mục nên có:
- Tên cơ quan ra nghị quyết (đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên) hoặc quyết định của chủ sở hữu, thời gian, địa điểm hoặc hình thức họp.
- Kỳ báo cáo: báo cáo tài chính năm nào, riêng lẻ hay hợp nhất nếu công ty có công ty con.
- Báo cáo đã được kiểm toán hay chưa; tên đơn vị kiểm toán và loại ý kiến kiểm toán nếu có.
- Một vài chỉ tiêu chính để nhận diện bản báo cáo: tổng tài sản, vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế. Ghi số giúp tránh tranh cãi “bản nào mới là bản đã duyệt”.
- Kết quả biểu quyết: số phiếu hoặc tỷ lệ vốn góp tán thành, không tán thành, không có ý kiến.
- Ý kiến của ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên đã được trình bày.
- Chữ ký của chủ toạ và thư ký cuộc họp; với quyết định chủ sở hữu thì chữ ký người có thẩm quyền.
Nên đánh dấu từng trang của bộ báo cáo đã trình (ký nháy hoặc đóng dấu giáp lai theo thói quen của công ty) và lưu cùng nghị quyết. Khi báo cáo sau này phải điều chỉnh, bạn có bằng chứng bản gốc đã được thông qua là bản nào.
Khi đại hội hoặc hội đồng thành viên không thông qua báo cáo
Không thông qua là chuyện có xảy ra, thường vì kiểm toán đưa ý kiến ngoại trừ hoặc từ chối đưa ý kiến, vì ban kiểm soát nêu sai sót trọng yếu, hoặc vì cổ đông lớn nghi ngờ số liệu. Luật không quy định một “hình phạt” riêng cho việc báo cáo bị bác, nhưng hệ quả thực tế khá rõ: công ty chưa có căn cứ để thông qua phương án phân phối lợi nhuận, việc chia cổ tức phải chờ, và người quản lý cần giải trình.
Hướng xử lý thường gặp là nghị quyết yêu cầu ban điều hành rà soát, điều chỉnh những khoản bị nêu, có thể thuê kiểm toán lại hoặc kiểm toán bổ sung, rồi trình lại tại một cuộc họp sau hoặc qua lấy ý kiến bằng văn bản. Báo cáo đã nộp cho cơ quan thuế, thống kê mà sau đó điều chỉnh thì xử lý theo quy định về điều chỉnh báo cáo, khai bổ sung; phần này bạn làm việc với kế toán và tư vấn thuế.
Khi tranh chấp về số liệu kéo dài giữa nhóm cổ đông, thành viên với ban điều hành, mỗi bên nên giữ đầy đủ tài liệu họp, ý kiến bằng văn bản và thư từ trao đổi. Nếu đã đến mức có ý định yêu cầu huỷ nghị quyết hoặc khởi kiện, bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để được xem hồ sơ cụ thể trước khi chọn bước tiếp theo.
Những lỗi hay gặp ở doanh nghiệp nhỏ
Không có văn bản thông qua nào. Báo cáo được ký và nộp thuế đúng hạn, nhưng nhiều năm liền không có biên bản đại hội hay quyết định chủ sở hữu. Đến khi bán phần vốn, gọi vốn hay vay lớn, bên kia đòi hồ sơ quản trị và công ty phải hợp thức hoá lại nhiều năm — việc vừa mất công vừa dễ phát sinh tranh cãi giữa các thành viên.
Thông qua lợi nhuận trước khi báo cáo xong. Họp đại hội trước, kiểm toán xong sau, rồi lợi nhuận đã chia lại khác lợi nhuận kiểm toán. Thứ tự đúng là có báo cáo cuối cùng rồi mới thông qua và mới bàn chia.
Gộp mọi vấn đề vào một phiếu. Một phiếu “đồng ý toàn bộ tờ trình” khiến cổ đông không thể tán thành báo cáo nhưng phản đối mức chia cổ tức. Mỗi vấn đề nên là một mục biểu quyết riêng.
Nhầm báo cáo riêng với báo cáo hợp nhất. Công ty có công ty con cần nêu rõ thông qua báo cáo nào; phân phối lợi nhuận dựa trên lợi nhuận của chính công ty mẹ chứ không phải số hợp nhất, điểm này nhiều người làm sai.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc đã ký báo cáo tài chính thì có cần đại hội đồng cổ đông thông qua nữa không?
Có. Chữ ký của giám đốc xác nhận người lập và người đại diện chịu trách nhiệm về báo cáo, còn thông qua là thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông. Hai việc khác nhau, công ty cổ phần cần có nghị quyết thông qua báo cáo tài chính năm.
Công ty TNHH một thành viên do một người làm chủ có cần quyết định thông qua báo cáo tài chính không?
Luật giao cho chủ sở hữu quyền thông qua, và nên thể hiện bằng một quyết định bằng văn bản. Văn bản ngắn này là căn cứ cho việc rút lợi nhuận và giúp hồ sơ quản trị đầy đủ khi ngân hàng, đối tác hay người mua phần vốn hỏi đến.
Có thể thông qua báo cáo tài chính bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản không?
Thường là được, nhưng thể thức và thẩm quyền lấy ý kiến bằng văn bản do điều lệ công ty quy định. Bạn mở điều lệ, kiểm tra vấn đề nào được lấy ý kiến bằng văn bản và trình tự gửi phiếu, kiểm phiếu trước khi làm.
Báo cáo tài chính chưa kiểm toán có được đưa ra đại hội thông qua không?
Với công ty không thuộc diện kiểm toán bắt buộc và điều lệ không yêu cầu kiểm toán, báo cáo chưa kiểm toán vẫn có thể được thông qua. Nếu công ty thuộc diện bắt buộc kiểm toán, nên chờ báo cáo kiểm toán để tránh phải thông qua lại khi số liệu thay đổi.
Cổ đông nhỏ không đồng ý với báo cáo tài chính thì làm được gì?
Cổ đông có thể biểu quyết không tán thành, đề nghị ghi ý kiến vào biên bản, đặt câu hỏi cho ban kiểm soát tại đại hội, và thực hiện quyền xem tài liệu theo luật. Nhóm cổ đông đủ điều kiện có thể yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể.
Đại hội không thông qua báo cáo tài chính thì công ty có bị phạt không?
Việc không thông qua tự thân không phải là vi phạm hành chính, nhưng công ty vẫn phải nộp báo cáo cho cơ quan nhà nước đúng hạn theo pháp luật kế toán, thuế. Hệ quả nội bộ là chưa thể chia lợi nhuận và ban điều hành phải rà soát, trình lại.