Bầu dồn phiếu là cách bầu trong đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bằng số cổ phần biểu quyết mình sở hữu nhân với số thành viên cần bầu, và được dồn hết số phiếu đó cho một ứng viên hoặc chia cho nhiều ứng viên tuỳ ý. Người trúng được xác định theo số phiếu từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số ghế. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đây là cách bầu thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát trong công ty cổ phần, trừ khi điều lệ quy định khác.
Ý nghĩa thực tế của cách bầu này là cổ đông nhỏ có thể gom phiếu để có tiếng nói trong hội đồng, thay vì để đa số chiếm trọn mọi ghế. Bài dưới giải thích cách tính bằng ví dụ giả định, những lỗi ghi phiếu hay gặp, xử lý hoà phiếu, và những điều cả phía đa số lẫn thiểu số nên biết để kỳ bầu diễn ra hợp lệ.
Vì sao luật chọn bầu dồn phiếu
Thử hình dung cách bầu thông thường: mỗi ứng viên được đem ra biểu quyết riêng, ai được quá bán số phiếu dự họp thì trúng. Với cách đó, một cổ đông nắm hơn nửa số cổ phần có thể quyết định mọi ghế, và nhóm còn lại dù nắm gần một nửa công ty vẫn không có người nào trong hội đồng quản trị. Hội đồng khi đó chỉ phản ánh một phía.
Bầu dồn phiếu thay đổi điều đó bằng cách cho phép cổ đông tập trung toàn bộ quyền biểu quyết vào một hay vài người. Phía đa số vẫn giành được phần lớn ghế tương ứng với tỷ lệ sở hữu, nhưng nhóm thiểu số đủ lớn có thể chắc chắn đưa được một người vào. Đó là lý do luật đặt bầu dồn phiếu làm phương thức mặc định, đồng thời cho phép điều lệ quy định cách khác vì mỗi công ty có cấu trúc cổ đông riêng.
Điều này cũng có nghĩa: nếu điều lệ công ty bạn đã quy định phương thức bầu khác, kỳ bầu phải theo điều lệ. Trước khi chuẩn bị, mở điều lệ xem có điều khoản nào thay thế bầu dồn phiếu không, và điều khoản đó đã được thông qua đúng tỷ lệ cần thiết khi sửa điều lệ chưa.
Cách tính số phiếu: một ví dụ giả định
Ví dụ giả định: một công ty cổ phần cần bầu năm thành viên hội đồng quản trị. Có ba cổ đông dự họp, không ai uỷ quyền cho ai. Mỗi người có tổng số phiếu bằng số cổ phần nhân với năm.
| Cổ đông | Số cổ phần biểu quyết | Tổng số phiếu bầu | Cách dồn phiếu (ví dụ) |
|---|---|---|---|
| Cổ đông A | 60.000 cổ phần | 300.000 phiếu | Chia đều 75.000 phiếu cho bốn ứng viên của mình |
| Cổ đông B | 30.000 cổ phần | 150.000 phiếu | Dồn hết 150.000 phiếu cho một ứng viên |
| Cổ đông C | 10.000 cổ phần | 50.000 phiếu | Dồn hết 50.000 phiếu cho ứng viên mà B đề cử |
| Tổng | 100.000 cổ phần | 500.000 phiếu | Năm ghế được lấp theo thứ tự số phiếu từ cao xuống |
Kết quả: ứng viên của B nhận 200.000 phiếu, bốn ứng viên của A mỗi người 75.000 phiếu. Năm người này trúng. Nếu A cố chia phiếu cho cả năm ứng viên, mỗi người được 60.000 phiếu, vẫn thấp hơn người của B, nên A không thể chiếm trọn năm ghế. Đây chính là cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số.
Ví dụ cũng cho thấy một điều ngược lại: nếu B chia phiếu cho hai người, mỗi người 75.000 cộng thêm phiếu của C, thì có thể có hoà phiếu với các ứng viên của A. Chiến thuật dồn phiếu là quyền của mỗi cổ đông; việc của ban tổ chức là tính đúng và công bố minh bạch.
Cách ghi phiếu và các lỗi làm phiếu không hợp lệ
Ghi số phiếu cho từng người, không đánh dấu suông. Phiếu bầu dồn phiếu thường có cột ghi số phiếu bầu cho từng ứng viên. Nếu quy chế cho phép đánh dấu thay vì ghi số, quy chế phải nói rõ khi đó phiếu được chia đều cho những người được đánh dấu. Không nói rõ thì dễ tranh cãi.
Tổng phiếu ghi không được vượt quyền. Lỗi phổ biến nhất là cổ đông cộng nhầm, ghi tổng vượt số phiếu mình có. Quy chế phải quy định phiếu này xử lý thế nào, thông thường là không hợp lệ. Ghi thấp hơn tổng quyền thì phần còn lại coi như không dùng, phiếu vẫn hợp lệ.
Chỉ bầu cho người trong danh sách. Phiếu ghi tên người ngoài danh sách ứng viên chính thức đã được đại hội thông qua thường bị coi là không hợp lệ hoặc phần đó không được tính, tuỳ quy chế.
Tẩy xoá phải có xác nhận. Quy chế nên cho phép đổi phiếu mới khi ghi nhầm trước khi bỏ vào thùng. Phiếu tẩy xoá không có chữ ký xác nhận của cổ đông là nguồn tranh chấp kinh điển.
Phiếu của người được uỷ quyền. Người dự họp theo uỷ quyền bầu bằng số phiếu tương ứng với cổ phần được uỷ quyền, và phải theo phạm vi uỷ quyền. Ban kiểm tra tư cách cần ghi rõ ai đại diện cho bao nhiêu cổ phần trước khi phát phiếu.
Hoà phiếu ở ghế cuối và trường hợp không ai đạt mức tối thiểu
Khi hai hay nhiều ứng viên có số phiếu bằng nhau ở ghế cuối cùng, luật cho phép xử lý theo quy chế bầu cử hoặc điều lệ, phổ biến là bầu lại giữa những người hoà phiếu. Vòng bầu lại cũng tính theo cách dồn phiếu, nhưng số ghế chỉ còn một nên tổng số phiếu mỗi cổ đông chỉ bằng số cổ phần. Quy chế phải ghi trước cách xử lý này; đến lúc hoà mới bàn thì bên nào cũng thấy cách bàn ra là thiệt cho mình.
Một số điều lệ còn đặt mức tối thiểu, chẳng hạn người trúng phải đạt một tỷ lệ nhất định trên tổng số phiếu bầu. Nếu có điều kiện này, cần tính trước khả năng có ghế không ai đạt, khi đó ghế bị bỏ trống và phải bầu bổ sung. Ban tổ chức nên mô phỏng vài tình huống bằng số liệu giả định trước đại hội để không bị bất ngờ.
Kết quả bầu phải được công bố ngay tại đại hội kèm số phiếu của từng ứng viên. Cổ đông có quyền biết số này; công bố mỗi danh sách người trúng mà giấu số phiếu khiến kỳ bầu trông thiếu minh bạch, dù tính đúng.
Phía đa số và phía thiểu số nên biết gì
Bầu dồn phiếu là cuộc chơi số học công khai. Cả hai phía đều có những điều nên chuẩn bị, và không phía nào cần dùng đến mẹo ngoài luật:
- Cổ đông thiểu số: tính trước xem tỷ lệ của mình hoặc của nhóm đủ đưa được bao nhiêu người vào hội đồng; liên kết với cổ đông khác bằng việc đề cử chung một ứng viên, nộp hồ sơ đúng hạn, kiểm tra lại số phiếu ghi trên phiếu bầu trước khi bỏ.
- Cổ đông đa số: đề cử số ứng viên vừa với tỷ lệ của mình, tránh chia phiếu quá mỏng; tôn trọng quyền đề cử của nhóm thiểu số, không đặt hạn nộp hồ sơ, thủ tục kiểm tra tư cách hay quy chế bầu theo hướng làm khó họ, vì đó là căn cứ yêu cầu huỷ nghị quyết.
- Ban tổ chức: in sẵn tổng số phiếu trên từng phiếu bầu, chuẩn bị bảng tính kiểm phiếu được kiểm tra chéo, cho đại diện cổ đông chứng kiến kiểm phiếu.
- Điều lệ: nếu muốn đổi sang phương thức khác, phải sửa điều lệ đúng tỷ lệ biểu quyết luật định và cân nhắc cảm nhận của cổ đông nhỏ; đổi ngay trước kỳ bầu dễ gây tranh chấp.
Bầu dồn phiếu ở ban kiểm soát và ở công ty TNHH
Cơ chế dồn phiếu áp dụng tương tự khi bầu thành viên ban kiểm soát ở công ty cổ phần có ban kiểm soát: số phiếu mỗi cổ đông bằng số cổ phần nhân với số kiểm soát viên cần bầu. Ở công ty áp dụng mô hình có uỷ ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị thì không bầu ban kiểm soát, và việc giám sát được tổ chức theo mô hình đó.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không bầu hội đồng thành viên theo cách này, vì các thành viên góp vốn đương nhiên là thành viên hội đồng. Việc bầu chủ tịch hội đồng thành viên hay bổ nhiệm kiểm soát viên ở công ty TNHH được biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp như các nghị quyết khác của hội đồng thành viên, theo điều lệ.
Với công ty đại chúng, ngoài Luật Doanh nghiệp còn có quy định riêng về quản trị công ty theo pháp luật chứng khoán. Bài này tập trung vào công ty chưa niêm yết; nếu công ty bạn là công ty đại chúng, hãy kiểm thêm các quy định đó.
Chuẩn bị một kỳ bầu dồn phiếu không bị cãi
Phần lớn tranh chấp về bầu dồn phiếu không đến từ luật mà đến từ khâu chuẩn bị sơ sài. Ban tổ chức ở công ty nhỏ có thể đi theo danh sách việc sau, bắt đầu từ vài tuần trước đại hội:
- Mở điều lệ, xác nhận phương thức bầu đang áp dụng, số ghế cần bầu và có mức phiếu tối thiểu nào không.
- Chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp, ghi rõ số cổ phần có quyền biểu quyết của từng người tại ngày chốt.
- Soạn dự thảo quy chế bầu cử, gửi kèm tài liệu đại hội để cổ đông đọc trước, không để đến hội trường mới phát.
- Thiết kế phiếu bầu in sẵn tên cổ đông, số cổ phần và tổng số phiếu được bầu; chừa cột ghi số phiếu cho từng ứng viên.
- Lập bảng tính kiểm phiếu, chạy thử với vài bộ số liệu giả định, kể cả trường hợp hoà phiếu và phiếu ghi vượt quyền.
- Chuẩn bị phiếu dự phòng để đổi khi cổ đông ghi nhầm, có sổ ghi nhận việc đổi phiếu.
- Mời đại diện một vài cổ đông không thuộc nhóm đề cử chứng kiến kiểm phiếu, ghi tên họ vào biên bản kiểm phiếu.
Làm đủ các bước này không bảo đảm mọi cổ đông hài lòng với kết quả, nhưng giúp kết quả đứng vững nếu bị yêu cầu xem xét lại.
Câu hỏi thường gặp
Cổ đông có bắt buộc phải dùng hết số phiếu bầu không?
Không. Cổ đông có thể dùng một phần số phiếu, phần không dùng coi như không bầu. Điều bị cấm là ghi tổng vượt số phiếu mình có; khi đó phiếu thường bị coi là không hợp lệ theo quy chế bầu cử.
Điều lệ có được bỏ bầu dồn phiếu không?
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép điều lệ quy định khác, nên công ty có thể chọn phương thức bầu khác nếu điều lệ ghi rõ. Việc sửa điều lệ để đổi phương thức phải được đại hội đồng cổ đông thông qua theo tỷ lệ luật định cho việc sửa điều lệ.
Cổ phần ưu đãi có được tính vào số phiếu bầu không?
Chỉ cổ phần có quyền biểu quyết mới tạo ra phiếu bầu. Cổ phần ưu đãi cổ tức hay ưu đãi hoàn lại thường không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp luật quy định; cổ phần ưu đãi biểu quyết thì có nhiều phiếu hơn theo điều lệ.
Nhóm cổ đông có phải ghi chung một phiếu không?
Không cần. Mỗi cổ đông trong nhóm vẫn có phiếu riêng và tự ghi. Nhóm chỉ cần thống nhất trước sẽ dồn cho ứng viên nào, rồi mỗi người tự ghi số phiếu của mình cho người đó.
Ban kiểm phiếu tính nhầm thì sửa thế nào?
Nếu phát hiện ngay tại đại hội, ban kiểm phiếu kiểm lại công khai, lập biên bản điều chỉnh và công bố lại. Phát hiện sau khi bế mạc mà ảnh hưởng tới người trúng thì phức tạp hơn, nên hỏi luật sư hoặc người làm nghề về hướng xử lý.
Bầu dồn phiếu có dùng cho việc miễn nhiệm không?
Không. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị là quyết định của đại hội đồng cổ đông, biểu quyết theo tỷ lệ thông qua nghị quyết thông thường hoặc theo điều lệ, không tính theo cách dồn phiếu.