Một nghị quyết hội đồng thành viên chỉ đứng vững khi cuộc họp sinh ra nó được triệu tập đúng: đúng người triệu tập, đúng cách mời, đủ thời gian cho thành viên chuẩn bị và đủ số vốn dự họp. Sai ở khâu này là lý do phổ biến nhất khiến một nghị quyết bị thành viên khác yêu cầu huỷ, kể cả khi nội dung quyết định không có gì sai.
Bài trình bày quyền triệu tập, nội dung thư mời, cách gửi để giữ được bằng chứng và điều kiện tiến hành họp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Các mốc số ngày và tỷ lệ nêu dưới đây là của bản luật đó; bạn đối chiếu bản sửa đổi mới nhất và điều lệ công ty, vì điều lệ được quy định khác ở một số điểm.
Ai có quyền triệu tập họp
Người triệu tập thông thường là chủ tịch hội đồng thành viên. Chủ tịch có thể tự triệu tập khi thấy cần, và phải triệu tập khi có yêu cầu hợp lệ của thành viên. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên, hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn nếu điều lệ cho phép, có quyền yêu cầu triệu tập họp để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền hội đồng.
Yêu cầu triệu tập nên làm bằng văn bản, nêu rõ lý do, vấn đề cần bàn và kèm tài liệu liên quan nếu có. Một tin nhắn qua ứng dụng chat kiểu "anh gọi họp đi" khó được coi là yêu cầu chính thức. Văn bản có ngày gửi và nội dung rõ ràng là căn cứ để tính thời hạn sau đó.
Nếu chủ tịch không triệu tập trong thời hạn luật định kể từ khi nhận yêu cầu hợp lệ, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu tự triệu tập họp. Chi phí hợp lý cho việc tự triệu tập được công ty hoàn lại. Quy định này tồn tại để không ai có thể chặn hội đồng bằng cách đơn giản là không gọi họp.
Người nhận yêu cầu triệu tập cũng nên trả lời bằng văn bản: đồng ý và hẹn ngày họp, hoặc nêu lý do cho rằng yêu cầu chưa hợp lệ, ví dụ vấn đề không thuộc thẩm quyền hội đồng hay nhóm yêu cầu chưa đủ tỷ lệ vốn. Im lặng là cách dễ đẩy hai bên tới chỗ tự triệu tập và tranh cãi về tính hợp lệ của cuộc họp.
Thư mời họp cần có những gì
Thư mời là bằng chứng đầu tiên cho thấy cuộc họp được chuẩn bị đàng hoàng. Một thư mời đủ thông tin thường có:
- Thời gian và địa điểm họp cụ thể; nếu họp trực tuyến hoặc kết hợp, ghi rõ cách tham gia và cách xác nhận người dự.
- Chương trình họp, liệt kê từng vấn đề sẽ biểu quyết, viết đủ rõ để thành viên biết mình sắp quyết việc gì.
- Tài liệu kèm theo cho từng vấn đề: dự thảo nghị quyết, báo cáo tài chính, phương án vay, hồ sơ ứng viên giám đốc, dự thảo điều lệ sửa đổi.
- Người triệu tập và tư cách triệu tập, đặc biệt khi thành viên tự triệu tập vì chủ tịch không làm.
- Cách gửi ý kiến hoặc đề nghị bổ sung chương trình trước ngày họp, nếu điều lệ có quy định.
- Hướng dẫn uỷ quyền dự họp cho thành viên không đến được, kèm yêu cầu về hình thức văn bản uỷ quyền.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp gửi trước ngày họp ít nhất 7 ngày làm việc nếu điều lệ không quy định khác. Tính ngày làm việc chứ không phải ngày lịch, nên đừng quên trừ cuối tuần và ngày nghỉ lễ.
Gửi thư mời sao cho chứng minh được
Dùng đúng kênh điều lệ quy định. Luật cho phép gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do điều lệ quy định. Nếu điều lệ chỉ định gửi qua địa chỉ thư điện tử đã đăng ký của thành viên, hãy gửi đúng địa chỉ đó, đừng chỉ nhắn qua nhóm chat chung.
Giữ bằng chứng đã gửi. Với thư giấy, gửi bảo đảm có phiếu báo phát hoặc giao tận tay có ký nhận. Với thư điện tử, lưu lại thư đã gửi cùng tệp đính kèm và thời điểm gửi. Bằng chứng này nằm im trong hồ sơ cho tới ngày có người nói mình chưa từng được mời — và khi đó nó quyết định tất cả.
Gửi cho đúng địa chỉ trong sổ đăng ký thành viên. Thành viên đổi chỗ ở mà không báo công ty là chuyện thường. Công ty gửi đến địa chỉ đã ghi trong sổ đăng ký thành viên là đã làm đúng phần mình; thành viên có trách nhiệm cập nhật địa chỉ liên lạc.
Gửi tài liệu cùng lúc với thư mời. Gửi thư mời trước, tài liệu đến sát ngày họp là cách làm khiến thành viên không có thời gian xem xét. Nếu tài liệu quá lớn, có thể đăng trên trang thông tin nội bộ hoặc gửi đường dẫn, nhưng thời điểm thành viên tiếp cận được tài liệu phải sớm như thư mời.
Đủ bao nhiêu thì được họp
Điều kiện tiến hành họp tính theo phần vốn điều lệ của các thành viên dự họp, không tính theo số người. Các mốc dưới đây là của Luật Doanh nghiệp 2020; điều lệ có thể quy định khác.
| Lần họp | Điều kiện tiến hành | Thời điểm triệu tập lại |
|---|---|---|
| Lần thứ nhất | Thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên | Theo lịch trong thư mời |
| Lần thứ hai | Thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên | Trong vòng 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất |
| Lần thứ ba | Không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện | Trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai |
Thành viên dự họp bao gồm người trực tiếp đến, người được uỷ quyền và, nếu điều lệ cho phép, người tham dự trực tuyến hoặc gửi phiếu biểu quyết trước. Đủ điều kiện tiến hành họp chưa có nghĩa là nghị quyết được thông qua: tỷ lệ tán thành là một phép tính riêng, làm sau khi kiểm phiếu.
Cơ chế lần hai, lần ba sinh ra để một thành viên không thể làm tê liệt công ty bằng cách vắng mặt. Đồng thời mỗi lần triệu tập lại vẫn phải mời đầy đủ như lần đầu, để người vắng không thể nói mình bị gạt ra.
Chuẩn bị một cuộc họp hợp lệ từ đầu đến cuối
Trình tự gợi ý cho thư ký hoặc kế toán kiêm nhiệm được giao lo cuộc họp:
- Xác định vấn đề cần bàn và kiểm xem vấn đề đó có thuộc thẩm quyền hội đồng thành viên hay không.
- Rà sổ đăng ký thành viên: danh sách, tỷ lệ vốn đã góp, địa chỉ liên lạc, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên tổ chức.
- Soạn chương trình họp, dự thảo nghị quyết và tài liệu kèm theo, trình chủ tịch duyệt.
- Tính ngày họp sao cho đủ thời hạn mời theo điều lệ, sau đó gửi thư mời và tài liệu qua đúng kênh, lưu bằng chứng.
- Ghi nhận ý kiến, đề nghị bổ sung chương trình gửi về trước ngày họp, trình chủ tịch xem xét.
- Ngày họp: lập danh sách dự họp, kiểm giấy uỷ quyền, tính tỷ lệ vốn có mặt để xác định đủ điều kiện tiến hành.
- Nếu chưa đủ điều kiện, lập biên bản ghi nhận và triệu tập lại lần sau trong thời hạn luật định.
Mỗi bước đều để lại một tờ giấy hoặc một tệp điện tử. Gom chúng vào một bộ hồ sơ cuộc họp; nếu nghị quyết bị chất vấn, bộ hồ sơ ấy là thứ đầu tiên người ta đòi xem.
Những lỗi triệu tập hay gặp
Họp "nội bộ" giữa hai thành viên lớn, không mời người nhỏ. Hai thành viên cộng lại đủ tỷ lệ thông qua nên nghĩ không cần mời người thứ ba. Đây là lỗi trình tự rõ ràng nhất: mọi thành viên đều có quyền được mời và dự họp, bất kể vốn ít hay nhiều.
Mời quá sát ngày. Gọi họp trong hai ba ngày vì việc gấp, không có sự đồng ý của tất cả thành viên. Nếu thật sự gấp, cách hợp lệ hơn thường là lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định điều lệ, hoặc được tất cả thành viên đồng ý tham dự.
Chương trình mơ hồ rồi biểu quyết việc khác. Thư mời ghi "bàn tình hình kinh doanh", đến họp thì biểu quyết bán nhà xưởng. Thành viên không được báo trước để chuẩn bị, và đây là căn cứ phổ biến để yêu cầu huỷ nghị quyết.
Không lưu bằng chứng gửi thư. Mời đúng hạn nhưng chỉ gọi điện, không có ghi nhận nào. Khi xảy ra tranh chấp, công ty không chứng minh được mình đã mời đúng.
Nếu bạn là thành viên nhận thư mời
Phía thành viên cũng có việc phải làm. Khi nhận thư mời, hãy kiểm tra ngay ba điều: người ký thư mời có đúng thẩm quyền triệu tập không, thời hạn từ ngày nhận đến ngày họp có đủ theo điều lệ không, và tài liệu cho từng vấn đề đã đủ để quyết chưa. Thiếu điều gì, gửi văn bản đề nghị bổ sung sớm thay vì để đến cuộc họp mới phản đối.
Nếu không dự được, bạn có thể uỷ quyền bằng văn bản cho người khác dự họp, trong phạm vi điều lệ cho phép. Văn bản uỷ quyền nên nói rõ phạm vi, ví dụ chỉ được biểu quyết theo ý kiến bạn đã ghi cho từng vấn đề. Vắng mặt không uỷ quyền thì bạn mất tiếng nói ở cuộc họp đó, và với cơ chế họp lần hai, lần ba, hội đồng vẫn có thể quyết mà không cần bạn.
Nếu bạn cho rằng cuộc họp được triệu tập sai, hãy ghi nhận ý kiến bằng văn bản và giữ lại thư mời, phong bì, thư điện tử. Còn việc có nên yêu cầu huỷ nghị quyết hay không, nên cân nhắc kỹ và hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc người làm nghề trước khi quyết, vì đó là một quá trình tốn thời gian và ảnh hưởng tới quan hệ giữa các thành viên.
Câu hỏi thường gặp
Chủ tịch hội đồng thành viên không chịu gọi họp thì thành viên làm gì?
Thành viên hoặc nhóm thành viên đủ tỷ lệ vốn theo luật và điều lệ gửi văn bản yêu cầu triệu tập. Nếu chủ tịch không triệu tập trong thời hạn luật định, thành viên đã yêu cầu được tự triệu tập họp, và chi phí hợp lý được công ty hoàn lại.
Thư mời họp gửi qua tin nhắn điện thoại có hợp lệ không?
Luật cho phép nhiều phương thức gửi, kể cả phương tiện điện tử, nhưng điều lệ thường quy định cụ thể. Nếu dùng tin nhắn, hãy chắc rằng kênh đó được điều lệ thừa nhận và bạn lưu được bằng chứng gửi kèm tài liệu đầy đủ.
Họp lần thứ ba có cần gửi thư mời lại không?
Có. Mỗi lần triệu tập lại vẫn phải mời tất cả thành viên theo đúng cách thức điều lệ quy định. Điều khác biệt chỉ là lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số vốn dự họp, theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Thành viên ở nước ngoài thì mời họp thế nào?
Gửi thư mời qua địa chỉ thư điện tử hoặc địa chỉ liên lạc thành viên đã đăng ký với công ty, đồng thời tạo điều kiện tham dự trực tuyến hoặc uỷ quyền nếu điều lệ cho phép. Lưu bằng chứng gửi như với thành viên trong nước.
Tất cả thành viên đều có mặt nhưng không có thư mời thì cuộc họp có hợp lệ không?
Khi tất cả thành viên cùng có mặt và đồng ý họp, rủi ro về thủ tục mời giảm đi đáng kể. Dù vậy, nên ghi rõ vào biên bản rằng toàn bộ thành viên có mặt và đồng ý tiến hành họp, để tránh tranh cãi về sau.
Có được đổi ngày họp sau khi đã gửi thư mời không?
Có thể đổi, nhưng phải thông báo cho tất cả thành viên bằng kênh như thư mời ban đầu và bảo đảm thời hạn chuẩn bị theo điều lệ tính từ thông báo mới. Đổi sát ngày mà không báo đủ người là dễ dẫn tới tranh chấp.