Trả cổ tức bằng cổ phần và phát hành cổ phiếu thưởng đều làm tăng vốn điều lệ mà cổ đông không phải bỏ thêm tiền, nên cả hai cần nghị quyết của đại hội đồng cổ đông: đại hội quyết định mức cổ tức và hình thức chi trả, cũng như việc phát hành thêm cổ phần làm thay đổi tổng số cổ phần. Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện: chốt danh sách, xử lý cổ phần lẻ, cập nhật sổ đăng ký cổ đông và làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Hai hình thức hay bị gọi lẫn nhưng về bản chất khác nhau ở nguồn: cổ tức bằng cổ phần lấy từ lợi nhuận được phép chia, còn cổ phiếu thưởng có thể lấy từ các nguồn thuộc vốn chủ sở hữu khác như thặng dư vốn cổ phần hay quỹ đầu tư phát triển. Bài này tập trung vào công ty cổ phần chưa niêm yết, không phải công ty đại chúng (nhóm này còn chịu quy định của pháp luật chứng khoán). Thuế thu nhập cá nhân đối với cổ tức bằng cổ phiếu và cổ phiếu thưởng do kế toán – thuế hướng dẫn; bài chỉ nhắc để bạn không bỏ sót.
Cổ tức bằng cổ phần và cổ phiếu thưởng khác nhau thế nào
Phân biệt rõ ngay từ tờ trình giúp nghị quyết không bị đặt sai căn cứ.
| Điểm so sánh | Cổ tức trả bằng cổ phần | Cổ phiếu thưởng |
|---|---|---|
| Bản chất | Một hình thức trả cổ tức, thay tiền bằng cổ phần | Chuyển một phần vốn chủ sở hữu khác thành vốn điều lệ, chia cổ phần mới cho cổ đông theo tỷ lệ |
| Nguồn | Lợi nhuận sau thuế được phép chia | Thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận chưa phân phối hoặc nguồn khác theo quy định kế toán |
| Điều kiện | Phải đủ điều kiện chia cổ tức như khi trả bằng tiền | Nguồn vốn sử dụng phải có thật trên báo cáo tài chính đã được duyệt, đủ để chuyển |
| Cơ quan thông qua | Đại hội đồng cổ đông quyết định mức và hình thức cổ tức | Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành |
| Thủ tục chào bán | Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép không phải làm thủ tục chào bán cổ phần | Không phải chào bán vì cổ đông không trả tiền; vẫn cần phương án và đăng ký tăng vốn |
Nhiều công ty gọi chung là “chia thưởng cổ phiếu” trong thông báo gửi cổ đông. Cách gọi trong thư không quan trọng bằng việc nghị quyết ghi đúng nguồn vốn sử dụng, vì kế toán hạch toán theo nguồn và kiểm toán sẽ đối chiếu.
Vì sao phải là đại hội đồng cổ đông chứ không phải hội đồng quản trị
Tổng số cổ phần thay đổi. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại thuộc thẩm quyền đại hội đồng cổ đông. Phát hành thêm cổ phần, dù cho không, làm thay đổi tổng số cổ phần và vốn điều lệ ghi trong điều lệ.
Mức cổ tức là quyền của đại hội. Với cổ tức bằng cổ phần, đại hội quyết định cả mức lẫn hình thức. Hội đồng quản trị chỉ kiến nghị.
Tỷ lệ sở hữu có thể bị ảnh hưởng. Về lý thuyết, chia theo đúng tỷ lệ thì không ai bị pha loãng. Nhưng xử lý cổ phần lẻ, cổ đông không nhận, hay có loại cổ phần ưu đãi không được nhận, đều có thể làm tỷ lệ nhích đi một chút. Đại hội cần được biết và quyết các điểm này.
Điều lệ phải sửa. Vốn điều lệ và tổng số cổ phần là nội dung điều lệ; thay đổi chúng đi kèm việc sửa điều lệ, mà sửa điều lệ là thẩm quyền của đại hội.
Nghị quyết đại hội nên ghi những mục nào
Không có mẫu bắt buộc. Một nghị quyết đủ để hội đồng quản trị thực hiện và cơ quan đăng ký kinh doanh chấp nhận thường có:
- Hình thức: trả cổ tức bằng cổ phần, hay phát hành cổ phiếu thưởng, hay kết hợp cả hai.
- Nguồn vốn sử dụng, dẫn số liệu trên báo cáo tài chính đã được thông qua (lợi nhuận chưa phân phối, thặng dư vốn, quỹ đầu tư phát triển).
- Tỷ lệ thực hiện, ví dụ cổ đông sở hữu một số cổ phần nhất định được nhận thêm một số cổ phần mới, và tổng số cổ phần dự kiến phát hành.
- Loại cổ phần được phát hành và loại cổ phần được nhận (thường là cổ phần phổ thông).
- Phương án xử lý cổ phần lẻ phát sinh do làm tròn.
- Vốn điều lệ dự kiến sau khi phát hành và nội dung sửa đổi điều lệ tương ứng.
- Giao hội đồng quản trị chốt danh sách, thực hiện, đăng ký thay đổi vốn điều lệ và báo cáo lại.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để trả cổ tức trong một thời hạn ngắn kể từ khi hoàn thành việc thanh toán; bạn đối chiếu thời hạn cụ thể trong bản luật hiện hành. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh; trình tự chi tiết có trên GiayPhep.com và Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Cổ phần lẻ: chuyện nhỏ gây tranh cãi lớn
Khi tỷ lệ phát hành không chia hết, ví dụ giả định tỷ lệ mười cổ phần nhận thêm một, cổ đông đang có 125 cổ phần sẽ được 12,5 cổ phần mới. Phần 0,5 là cổ phần lẻ. Công ty phải chọn cách xử lý: làm tròn xuống và bỏ phần lẻ, làm tròn xuống và gom phần lẻ để hội đồng quản trị bán cho người khác rồi trả tiền cho cổ đông, hoặc phương án khác được đại hội thông qua.
Ở công ty niêm yết, cách xử lý cổ phần lẻ thường được chuẩn hoá. Ở công ty chưa niêm yết với vài chục cổ đông, việc bỏ phần lẻ của nhiều người cộng lại có thể thành một lượng cổ phần đáng kể, và việc ai được mua lượng đó có thể làm thay đổi tương quan sở hữu. Vì vậy phương án xử lý cổ phần lẻ nên nằm ngay trong nghị quyết đại hội, kèm nguyên tắc định giá nếu bán, và người có lợi ích liên quan không tự quyết phần này.
Cách đơn giản để tránh rắc rối là chọn tỷ lệ phát hành khớp với cơ cấu sở hữu hiện tại, hoặc trả phần lẻ bằng tiền theo mệnh giá hay theo giá do đại hội thông qua. Phương án nào cũng cần được ghi rõ trước khi chốt danh sách, không để hội đồng quản trị “tính sau”.
Trình tự thực hiện sau khi đại hội thông qua
Phần việc này do hội đồng quản trị và ban điều hành làm. Thời hạn cụ thể, bạn lấy theo điều lệ và luật hiện hành.
- Hội đồng quản trị ra nghị quyết triển khai: ngày chốt danh sách cổ đông, tỷ lệ, cách làm tròn, thời điểm ghi nhận cổ phần mới.
- Kiểm tra lại nguồn vốn trên sổ sách tại thời điểm thực hiện. Với cổ tức bằng cổ phần, kiểm tra lại cả ba điều kiện chia cổ tức.
- Lập danh sách cổ đông được nhận, tính số cổ phần mới từng người, xử lý phần lẻ theo nghị quyết.
- Thông báo cho cổ đông về số cổ phần được nhận và thời điểm ghi nhận.
- Cập nhật sổ đăng ký cổ đông, cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận cổ phần nếu công ty có phát hành.
- Kế toán hạch toán chuyển nguồn vốn sang vốn góp của chủ sở hữu.
- Đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh; lưu hồ sơ đầy đủ.
Nếu công ty có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, việc tăng vốn có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài và kéo theo thủ tục riêng về đầu tư; phần này nằm ngoài phạm vi phê chuẩn nội bộ, bạn kiểm tra thêm quy định về đầu tư nước ngoài trước khi triển khai.
Cổ đông nên xem gì trước khi biểu quyết
Với cổ đông không tham gia điều hành, trả cổ tức bằng cổ phần có nghĩa là năm đó không có tiền về tay, đổi lại số cổ phần nhiều hơn trong một công ty có vốn điều lệ lớn hơn. Câu hỏi đáng đặt ra tại đại hội là: công ty giữ lại tiền để làm gì, có kế hoạch dùng vốn cụ thể không, và vì sao không chia một phần bằng tiền. Hội đồng quản trị nên chuẩn bị câu trả lời bằng số liệu, không chỉ bằng lời hứa tăng trưởng.
Cổ đông cũng nên kiểm tra tờ trình có ghi rõ nguồn vốn, tỷ lệ, cách xử lý cổ phần lẻ và loại cổ phần được nhận hay không. Nếu tờ trình chỉ có một dòng “thông qua phương án tăng vốn, giao HĐQT quyết định chi tiết”, cổ đông có quyền đề nghị bổ sung trước khi biểu quyết, vì những chi tiết bị giao khoán đó chính là chỗ tỷ lệ sở hữu có thể bị thay đổi mà không ai để ý. Ý kiến đề nghị bổ sung nên được ghi vào biên bản họp.
Lỗi hay gặp và câu hỏi về thuế cần nhớ
Lỗi thường gặp nhất là dùng nguồn không đủ: nghị quyết ghi trả cổ tức bằng cổ phần từ lợi nhuận chưa phân phối, nhưng số lợi nhuận đó đã được dùng một phần để trích quỹ hoặc chia tiền trước đó. Lỗi thứ hai là quên sửa điều lệ hoặc quên đăng ký thay đổi vốn, khiến vốn trên sổ sách và vốn đăng ký lệch nhau nhiều năm. Lỗi thứ ba là coi cổ phiếu thưởng như cổ tức và không tách nguồn, làm kế toán và kiểm toán phải điều chỉnh lại.
Về thuế, cổ đông cá nhân nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc cổ phiếu thưởng có nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân theo quy định riêng, thời điểm phát sinh và cách tính có thể khác với cổ tức tiền mặt. Công ty nên thông báo cho cổ đông biết để họ không bất ngờ khi chuyển nhượng sau này. Chi tiết, bạn tra hướng dẫn hiện hành hoặc hỏi kế toán – thuế; các site thuế trong hệ thống có bài riêng.
Câu hỏi thường gặp
Hội đồng quản trị có tự quyết trả cổ tức bằng cổ phiếu được không?
Không. Mức cổ tức và hình thức trả do đại hội đồng cổ đông quyết định, và việc tăng tổng số cổ phần cũng thuộc thẩm quyền đại hội. Hội đồng quản trị kiến nghị và tổ chức thực hiện theo nghị quyết.
Trả cổ tức bằng cổ phần có phải làm thủ tục chào bán cổ phần không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần khi trả cổ tức bằng cổ phần, nhưng phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng sau khi hoàn thành việc thanh toán. Công ty đại chúng đối chiếu thêm pháp luật chứng khoán.
Công ty đang lỗ luỹ kế có phát hành cổ phiếu thưởng từ thặng dư vốn được không?
Việc dùng thặng dư vốn để phát hành cổ phiếu thưởng phụ thuộc quy định kế toán và pháp luật hiện hành về sử dụng nguồn vốn này, cùng tình trạng tài chính thực tế. Nên hỏi kế toán và kiểm toán trước khi đưa vào tờ trình đại hội.
Cổ đông không muốn nhận cổ phần mà muốn nhận tiền thì sao?
Nghị quyết đại hội áp dụng cho mọi cổ đông cùng loại. Đại hội có thể thông qua phương án cho cổ đông lựa chọn nhận tiền hoặc cổ phần nếu điều lệ cho phép và tính toán được dòng tiền; nếu không có phương án đó, cổ đông nhận theo nghị quyết.
Cổ phần ưu đãi có được nhận cổ phiếu thưởng không?
Tuỳ điều khoản của loại cổ phần ưu đãi trong điều lệ và nghị quyết phát hành. Nghị quyết đại hội nên ghi rõ loại cổ phần nào được nhận để tránh tranh chấp giữa các nhóm cổ đông.
Quên đăng ký tăng vốn sau khi đã trả cổ tức bằng cổ phiếu thì phải làm gì?
Công ty cần làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ càng sớm càng tốt và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về chậm đăng ký thay đổi theo quy định hiện hành. Lưu đầy đủ nghị quyết, danh sách cổ đông và chứng từ hạch toán để nộp kèm.