Người có liên quan của doanh nghiệp là những cá nhân, tổ chức có quan hệ đủ gần với công ty hoặc với người điều hành công ty để có thể ảnh hưởng tới quyết định, hoặc hưởng lợi từ quyết định đó. Luật Doanh nghiệp 2020 (đã sửa đổi, bổ sung, gần nhất năm 2025 — bạn đối chiếu bản hợp nhất mới nhất) liệt kê họ thành nhiều nhóm: công ty mẹ và người quản lý công ty mẹ, công ty con, người có khả năng chi phối công ty, người quản lý và người đại diện theo pháp luật, người thân của những người này, người đại diện theo uỷ quyền, và các doanh nghiệp mà những người kể trên nắm phần chi phối.
Biết ai là người có liên quan là bước đầu tiên của mọi việc phê chuẩn giao dịch: chưa nhận ra đối tác là người có liên quan thì cũng không ai nghĩ tới chuyện trình hội đồng. Bài này đi qua từng nhóm, chỉ ra chỗ doanh nghiệp nhỏ hay bỏ sót, và tách rõ hai việc hay bị nhập làm một: định nghĩa chung về người có liên quan, và danh sách hẹp hơn những giao dịch luật bắt phải chấp thuận.
Các nhóm người có liên quan theo luật, nói bằng lời thường
Quan hệ công ty mẹ – công ty con. Công ty mẹ là người có liên quan của công ty con và ngược lại. Kéo theo cả người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó. Một tập đoàn nhỏ ba công ty do cùng một ông chủ lập ra thường dính nhóm này mà không ai để ý.
Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối. Là người, nhóm người có thể chi phối việc ra quyết định của công ty thông qua cơ quan quản lý, thường vì nắm phần vốn đủ lớn hoặc có quyền bổ nhiệm phần lớn người quản lý. Họ không nhất thiết giữ chức danh nào.
Người quản lý, người đại diện theo pháp luật, kiểm soát viên. Thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc, và những chức danh khác mà điều lệ gọi là người quản lý. Người đại diện theo pháp luật luôn nằm trong nhóm này dù không giữ ghế hội đồng.
Người thân của người quản lý và của thành viên, cổ đông chi phối. Luật liệt kê theo quan hệ gia đình: vợ, chồng, cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha mẹ vợ hoặc cha mẹ chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh chị em ruột và vợ chồng của anh chị em ruột. Danh sách cụ thể bạn đọc trong định nghĩa ở phần giải thích từ ngữ của luật hiện hành, vì đây là chỗ các lần sửa đổi hay đụng tới.
Người đại diện theo uỷ quyền. Người được một thành viên hoặc cổ đông là tổ chức cử vào để thực hiện quyền của tổ chức đó tại công ty. Họ là người có liên quan của cả tổ chức cử họ lẫn công ty nơi họ ngồi.
Doanh nghiệp do những người trên nắm giữ. Công ty mà người quản lý, người thân của họ hoặc người có khả năng chi phối sở hữu phần đủ lớn để chi phối. Nhóm này hay bị quên nhất, vì trên giấy đối tác là một pháp nhân độc lập có tên gọi khác hẳn.
Chỗ doanh nghiệp nhỏ hay bỏ sót
Lỗi phổ biến nhất là chỉ nghĩ tới người nhà theo nghĩa hẹp. Kế toán biết vợ giám đốc có cửa hàng vật tư, nhưng không biết em vợ của thành viên hội đồng thành viên vừa lập công ty vận chuyển và đang chào giá cho chính công ty mình. Quan hệ thông gia, quan hệ nuôi dưỡng, anh rể, em dâu đều có thể nằm trong định nghĩa, trong khi người làm hồ sơ thường dừng ở bố mẹ, vợ chồng, con cái.
Lỗi thứ hai là bỏ sót công ty trung gian. Ví dụ giả định: giám đốc công ty A không đứng tên ở công ty B, nhưng nắm phần chi phối ở công ty C, và C lại nắm chi phối B. Nhìn hồ sơ đăng ký của B thì không thấy tên giám đốc A đâu. Muốn phát hiện, bạn phải lần theo chuỗi sở hữu chứ không chỉ đọc danh sách thành viên trực tiếp.
Lỗi thứ ba là quên rằng quan hệ thay đổi theo thời gian. Một người thôi làm giám đốc, một người mới được bầu vào hội đồng, một cổ đông mua thêm cổ phần vượt ngưỡng chi phối, hai người trong ban điều hành kết hôn với nhau. Danh sách người có liên quan lập một lần rồi để đó thì sau một năm đã sai, mà giao dịch ký dựa trên danh sách sai thì vẫn bị xét theo quan hệ thật vào thời điểm ký.
Định nghĩa chung khác danh sách giao dịch phải chấp thuận
Đây là chỗ nhiều người hiểu lẫn. Định nghĩa người có liên quan là khái niệm rộng, dùng ở nhiều điều luật khác nhau. Còn điều luật về chấp thuận hợp đồng, giao dịch thì nêu một danh sách đối tượng cụ thể, khác nhau theo loại hình công ty. Bảng dưới tóm cách nhìn, chi tiết từng loại hình bạn đối chiếu điều khoản tương ứng của Luật Doanh nghiệp hiện hành và điều lệ.
| Khía cạnh | Định nghĩa chung | Danh sách phải chấp thuận |
|---|---|---|
| Dùng để làm gì | Xác định ai có quan hệ gần với công ty | Xác định giao dịch nào phải trình cơ quan có thẩm quyền trong công ty |
| Phạm vi | Rộng, áp chung | Hẹp hơn, nêu riêng cho công ty cổ phần, TNHH hai thành viên, TNHH một thành viên |
| Ví dụ đối tượng | Công ty mẹ, người thân người quản lý, người chi phối | Thành viên, cổ đông lớn, người quản lý, người có liên quan của họ, doanh nghiệp họ nắm giữ |
| Nơi đọc | Phần giải thích từ ngữ của luật | Điều về hợp đồng, giao dịch phải được chấp thuận của từng loại hình |
| Điều lệ | Không thu hẹp được định nghĩa của luật | Có thể quy định chặt hơn trong giới hạn luật cho phép |
Hệ quả thực tế: một người có thể là người có liên quan theo định nghĩa chung mà giao dịch với họ vẫn không thuộc diện bắt buộc trình hội đồng, và ngược lại có giao dịch phải trình dù đối tác trông rất xa. Vì vậy khi kiểm, bạn đi hai bước: người này có liên quan không, rồi giao dịch này có rơi vào danh sách phải chấp thuận của loại hình công ty mình không.
Luật Chứng khoán và pháp luật thuế dùng khái niệm khác
Nếu công ty bạn là công ty đại chúng, Luật Chứng khoán 2019 có định nghĩa người có liên quan riêng, dùng cho việc công bố thông tin và quản trị công ty đại chúng, và các văn bản hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng còn đặt thêm hạn chế. Hai định nghĩa không trùng khít, nên công ty đại chúng phải lập danh sách theo cả hai. Công ty chưa niêm yết, chưa đại chúng thì trọng tâm là Luật Doanh nghiệp và điều lệ.
Pháp luật thuế lại dùng khái niệm "bên có quan hệ liên kết" để kiểm soát giá giao dịch, với tiêu chí riêng về tỷ lệ sở hữu, vay vốn, điều hành. Một đối tác có thể là bên liên kết về thuế mà không phải người có liên quan theo Luật Doanh nghiệp, hoặc ngược lại. Phần thuế, hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết thuộc chuyên môn kế toán thuế; ở đây chỉ dặn bạn đừng lấy danh sách bên này dùng thay cho danh sách bên kia.
Chuẩn mực kế toán về thông tin các bên liên quan cũng có cách xác định riêng phục vụ việc trình bày báo cáo tài chính. Ba danh sách có thể chồng lên nhau phần lớn, nhưng người làm pháp chế nên ghi rõ mỗi danh sách lập theo văn bản nào để khỏi nhầm khi kiểm toán hay khi cổ đông hỏi.
Cách kiểm một đối tác cụ thể có phải người có liên quan không
Khi phòng mua hàng hoặc giám đốc chuẩn bị ký với một đối tác mới, người kiểm có thể đi theo trình tự dưới đây. Mục tiêu không phải nghi ngờ ai, mà để biết hồ sơ cần đi đường nào.
- Tra thông tin đăng ký doanh nghiệp của đối tác trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: người đại diện theo pháp luật, thành viên, cổ đông sáng lập, chủ sở hữu.
- Đối chiếu từng tên với danh sách người quản lý, thành viên, cổ đông lớn và người thân đã kê khai của công ty mình.
- Nếu đối tác có thành viên là tổ chức, lần tiếp một tầng nữa xem ai đứng sau tổ chức đó.
- Hỏi thẳng người đề xuất giao dịch và người sẽ ký: họ hoặc người thân có lợi ích gì ở đối tác không. Ghi lại câu trả lời bằng văn bản.
- Nếu có dấu hiệu liên quan, chuyển hồ sơ sang luồng chấp thuận của hội đồng thay vì để giám đốc ký theo hạn mức thông thường.
- Lưu kết quả kiểm cùng hồ sơ hợp đồng, kể cả khi kết luận là không liên quan.
Thông tin đăng ký công khai chỉ cho thấy người đứng tên. Quan hệ gia đình, quan hệ chi phối qua thoả thuận hay qua người đứng tên hộ thì không hiện ra trên đó, nên bước kê khai và hỏi trực tiếp không bỏ được.
Người đứng tên hộ không làm mất quan hệ liên quan
Có người nghĩ rằng để người khác đứng tên ở công ty đối tác thì giao dịch không còn là giao dịch với người có liên quan. Cách hiểu đó sai về pháp lý và rủi ro về thực tế. Khái niệm chi phối và khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi được đặt ra chính để nhìn xuyên qua người đứng tên; lần sửa Luật Doanh nghiệp năm 2025 còn bổ sung yêu cầu doanh nghiệp thu thập, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Khi có tranh chấp, toà án và cơ quan chức năng xét quan hệ thật, không xét tên trên giấy.
Với người quản lý, việc giấu lợi ích qua người đứng tên còn là vi phạm nghĩa vụ trung thực và nghĩa vụ kê khai lợi ích. Hậu quả không dừng ở giao dịch bị xem xét vô hiệu mà còn là trách nhiệm bồi thường cá nhân. Bạn đứng ở vị trí kế toán hay thư ký mà được đề nghị làm hồ sơ theo kiểu này thì nên từ chối và ghi nhận ý kiến bằng văn bản.
Câu hỏi thường gặp
Bạn thân lâu năm của giám đốc có phải người có liên quan không?
Theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp, quan hệ bạn bè không nằm trong danh sách quan hệ gia đình. Tuy vậy, nếu người bạn đó cùng nắm phần chi phối ở một công ty với giám đốc, hoặc giám đốc có lợi ích thật ở công ty của người bạn, thì vẫn có thể rơi vào diện phải kê khai và chấp thuận.
Vợ cũ của giám đốc còn là người có liên quan không?
Định nghĩa dùng quan hệ hôn nhân hiện tại, nên sau khi ly hôn có hiệu lực thì vợ cũ thường không còn thuộc nhóm người thân. Nhưng nếu hai người vẫn cùng góp vốn ở một công ty hoặc có thoả thuận chia lợi ích, quan hệ qua doanh nghiệp đó vẫn cần xét riêng.
Công ty con của công ty con có liên quan với công ty mẹ ban đầu không?
Có thể có, qua chuỗi quan hệ mẹ – con và qua người có khả năng chi phối chung. Khi kiểm, bạn nên vẽ sơ đồ sở hữu nhiều tầng của cả nhóm, thay vì chỉ nhìn quan hệ trực tiếp giữa hai công ty đang ký với nhau.
Người lao động bình thường có phải người có liên quan của công ty không?
Người lao động không giữ chức danh quản lý, không chi phối công ty thì không thuộc các nhóm luật liệt kê. Kế toán trưởng có được coi là người quản lý hay không tuỳ cách điều lệ công ty định nghĩa người quản lý, nên bạn mở điều lệ để đối chiếu.
Công ty có bắt buộc lập danh sách người có liên quan không?
Với công ty cổ phần, luật yêu cầu công ty tập hợp, cập nhật danh sách người có liên quan và các hợp đồng, giao dịch tương ứng. Các loại hình khác tuy không nêu giống hệt, nhưng có danh sách thì mới kiểm được giao dịch trước khi ký, nên nên lập cho mọi loại hình.
Định nghĩa người có liên quan có thay đổi sau lần sửa luật năm 2025 không?
Lần sửa năm 2025 tập trung nhiều vào chủ sở hữu hưởng lợi và một số thủ tục. Bạn không nên dựa vào trí nhớ hay bài viết cũ để khẳng định chi tiết danh sách quan hệ gia đình; hãy mở bản hợp nhất mới nhất của luật trên cơ sở dữ liệu văn bản chính thức.