Khi toà án tuyên một giao dịch với người có liên quan vô hiệu vì không được chấp thuận đúng quy định, giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ từ thời điểm giao kết; các bên khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Ngoài ra, theo Luật Doanh nghiệp 2020, người ký hợp đồng và người có liên quan là bên của giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện giao dịch đó. Chi tiết cách áp dụng bạn đối chiếu bản hợp nhất mới nhất của luật và Bộ luật Dân sự 2015.
Bài này giải thích từng lớp hậu quả: giữa công ty và đối tác, giữa công ty và người quản lý, và với người thứ ba đã nhận tài sản. Mục đích là để cả hai phía — công ty, cổ đông muốn bảo vệ quyền lợi và người quản lý, đối tác bị yêu cầu — hiểu mình đang đứng ở đâu, không phải để xúi bên nào khởi kiện.
Vô hiệu nghĩa là gì trong bối cảnh này
Giao dịch vô hiệu là giao dịch không có giá trị pháp lý ngay từ khi giao kết, không phải chỉ từ lúc toà tuyên. Với giao dịch có liên quan, căn cứ thường là vi phạm điều kiện về thủ tục chấp thuận mà Luật Doanh nghiệp đặt ra. Khác với nhiều căn cứ vô hiệu khác, loại này không tự động: phải có quyết định của toà án.
Cần phân biệt với việc nghị quyết bị huỷ. Nghị quyết của hội đồng hay đại hội có thể bị yêu cầu huỷ vì sai trình tự triệu tập, sai thẩm quyền, sai tỷ lệ. Khi nghị quyết chấp thuận bị huỷ, giao dịch dựa trên nghị quyết đó có thể mất căn cứ chấp thuận, nhưng việc giao dịch có vô hiệu hay không vẫn được xét riêng. Trang này có danh mục riêng về nghị quyết sai thủ tục và yêu cầu huỷ.
Vô hiệu có thể là toàn bộ hoặc một phần. Nếu chỉ một phần nội dung vi phạm mà không ảnh hưởng tới hiệu lực các phần khác, phần còn lại vẫn có thể có hiệu lực, theo nguyên tắc của Bộ luật Dân sự.
Một điểm hay bị bỏ qua: việc giao dịch có bị tuyên vô hiệu hay không cũng không xoá các hậu quả khác của hành vi. Nếu người có lợi ích còn vi phạm nghĩa vụ trung thực, công ty vẫn có thể xử lý họ theo điều lệ, kể cả khi giao dịch cuối cùng không bị tuyên vô hiệu.
Ba lớp hậu quả
Một giao dịch có liên quan bị tuyên vô hiệu kéo theo hậu quả ở nhiều quan hệ khác nhau. Bảng dưới tóm tắt nguyên lý; mức độ cụ thể do toà án quyết định theo chứng cứ.
| Quan hệ | Hậu quả chính | Điểm cần chứng minh |
|---|---|---|
| Công ty – đối tác có liên quan | Khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả tài sản hoặc giá trị | Đã giao gì, nhận gì, giá trị tại thời điểm hoàn trả |
| Công ty – người ký, người có lợi ích | Bồi thường thiệt hại, hoàn trả lợi ích thu được | Thiệt hại thực tế, lợi ích thu được, lỗi |
| Công ty – người thứ ba đã nhận tài sản | Tuỳ người thứ ba ngay tình hay không và loại tài sản | Người thứ ba có biết hoặc buộc phải biết không |
| Nội bộ quản trị | Có thể miễn nhiệm, bãi nhiệm theo điều lệ và nghị quyết | Vi phạm nghĩa vụ người quản lý |
Ba lớp này có thể được giải quyết trong cùng một vụ hoặc ở các vụ khác nhau. Một cổ đông có thể khởi kiện người quản lý đòi bồi thường cho công ty mà không cần trước đó có bản án tuyên giao dịch vô hiệu, nếu luật cho phép và có căn cứ thiệt hại.
Hoàn trả giữa công ty và đối tác diễn ra thế nào
Trả lại đúng tài sản đã nhận. Nếu công ty đã bán một máy móc cho doanh nghiệp người nhà giám đốc, máy được trả lại công ty và công ty trả lại tiền đã nhận. Nếu tài sản còn nguyên, đây là cách đơn giản nhất.
Hoàn trả bằng tiền khi không trả được hiện vật. Tài sản đã bán tiếp cho người khác, đã tiêu hao hoặc là dịch vụ đã thực hiện thì hoàn trả bằng giá trị. Cách xác định giá trị thường là điểm tranh chấp chính, nên chứng cứ về giá thị trường lúc giao dịch rất quan trọng.
Hoa lợi, lợi tức. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức có thể không phải hoàn trả phần đó, theo nguyên tắc của Bộ luật Dân sự. Trong giao dịch có liên quan, người có lợi ích khó chứng minh mình ngay tình, vì họ biết quan hệ của mình với công ty.
Bù trừ nghĩa vụ. Khi cả hai phía đều phải hoàn trả, nghĩa vụ có thể được bù trừ, phần chênh lệch mới phải thanh toán.
Trách nhiệm của người ký và người có lợi ích
Luật Doanh nghiệp đặt trách nhiệm riêng cho người ký hợp đồng và người có liên quan là bên của giao dịch: bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được. Trách nhiệm này độc lập với việc hoàn trả giữa các bên. Ví dụ giả định: công ty thuê kho của người nhà giám đốc với giá cao hơn thị trường trong ba năm. Ngoài việc xử lý hợp đồng thuê, phần chênh lệch giá là khoản lợi mà bên cho thuê thu được, và công ty có thể yêu cầu hoàn trả.
Người ký thường là giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật. Nếu chính họ là người có lợi ích, họ gánh cả hai vai. Nếu họ ký theo chỉ đạo của người khác mà không biết về quan hệ liên quan, mức độ lỗi được xem xét khác, nhưng nghĩa vụ cẩn trọng của người quản lý vẫn đòi hỏi họ kiểm tra trước khi ký.
Thành viên hội đồng đã biểu quyết thông qua một nghị quyết sai, ví dụ biểu quyết dù có lợi ích, cũng có thể phải liên đới chịu trách nhiệm nếu nghị quyết gây thiệt hại, tuỳ quy định của luật và điều lệ. Người phản đối và ghi ý kiến vào biên bản thường được loại trừ khỏi trách nhiệm đó.
Người thứ ba ngay tình và tài sản đã chuyển đi
Nhiều trường hợp tài sản trong giao dịch có liên quan đã được bên nhận bán tiếp cho người khác trước khi tranh chấp nổ ra. Bộ luật Dân sự 2015 có quy định bảo vệ người thứ ba ngay tình trong một số trường hợp, đặc biệt với tài sản phải đăng ký đã được chuyển giao qua giao dịch hợp lệ dựa trên đăng ký, hoặc tài sản mua qua đấu giá. Khi người thứ ba được bảo vệ, công ty không đòi lại được tài sản từ họ mà phải đòi giá trị từ bên có liên quan đã bán đi.
Ngược lại, nếu người thứ ba biết hoặc buộc phải biết giao dịch ban đầu có vấn đề, ví dụ họ cũng là người trong nhóm, sự bảo vệ đó có thể không áp dụng. Việc xác định ngay tình hay không là vấn đề chứng cứ, do toà án đánh giá.
Với phía công ty, điều này có nghĩa là phát hiện càng sớm càng tốt. Khi tài sản còn trong tay bên có liên quan, khả năng khôi phục cao hơn nhiều so với khi nó đã đi qua vài người.
Ví dụ giả định: khoản cho vay sang công ty người nhà
Công ty TNHH S kinh doanh nông sản ở Đắk Lắk có ba thành viên. Giám đốc, đồng thời là một thành viên, cho công ty của em trai mình vay một khoản lớn từ tiền nhàn rỗi của S, lãi thấp, không tài sản bảo đảm, không trình hội đồng thành viên. Một năm sau, công ty của người em làm ăn thua lỗ, chỉ trả được một phần.
Hai thành viên còn lại phát hiện khi xem báo cáo tài chính. Sau khi thương lượng nội bộ không thành, họ yêu cầu toà án giải quyết. Giả sử toà tuyên hợp đồng vay vô hiệu vì không được hội đồng thành viên chấp thuận: công ty của người em phải hoàn trả số tiền gốc còn lại. Vì đã thua lỗ, khả năng trả thực tế thấp. Lúc này lớp trách nhiệm thứ hai trở nên quan trọng: giám đốc là người ký, là người có liên quan với bên vay, có thể bị buộc bồi thường thiệt hại cho công ty S.
Ví dụ cũng cho thấy chiều ngược lại. Nếu khoản vay đã được trình hội đồng thành viên, có lãi suất hợp lý, có tài sản bảo đảm, và hai thành viên kia đồng ý, thì việc công ty của người em thua lỗ là rủi ro kinh doanh bình thường mà công ty S đã chấp nhận có thông tin, không phải là căn cứ để quy trách nhiệm cá nhân cho giám đốc.
Hai phía cân nhắc gì trước khi đi tới toà
Phía công ty, cổ đông, thành viên muốn bảo vệ quyền lợi cần cân nhắc: thiệt hại thực tế có đáng kể không, chứng cứ có đủ không (danh sách người có liên quan, hợp đồng, giá thị trường, biên bản họp), chi phí và thời gian tố tụng, và ảnh hưởng tới hoạt động công ty khi tranh chấp kéo dài. Nhiều trường hợp, yêu cầu điều chỉnh giá, hoàn trả phần chênh lệch hoặc thay người quản lý qua đường nội bộ đạt được mục tiêu nhanh hơn.
Phía người quản lý, đối tác bị yêu cầu cần cân nhắc: giao dịch có thật sự công bằng không, có chứng cứ giá thị trường không, những người không có lợi ích có biết và có phản đối không. Nếu giao dịch thật sự bất lợi cho công ty, chủ động đề xuất hoàn trả, điều chỉnh thường tốt hơn đợi bản án.
Hoà giải nội bộ, thương lượng có người làm nghề hỗ trợ là bước nên thử trước. Khi đã có tranh chấp, mỗi bên nên có luật sư riêng; bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để được định hướng ban đầu về chứng cứ cần giữ và lựa chọn giữa toà án hay trọng tài theo điều lệ, hợp đồng.
Câu hỏi thường gặp
Công ty có phải trả lại tiền cho đối tác khi giao dịch bị tuyên vô hiệu không?
Có, theo nguyên tắc khôi phục tình trạng ban đầu, công ty hoàn trả những gì đã nhận và đối tác hoàn trả những gì đã nhận. Công ty đồng thời có thể yêu cầu người có lợi ích bồi thường thiệt hại và hoàn trả lợi ích, nên kết quả cuối cùng thường là bù trừ.
Người ký hợp đồng có phải bồi thường bằng tài sản cá nhân không?
Trách nhiệm bồi thường của người quản lý theo Luật Doanh nghiệp là trách nhiệm cá nhân, không được giới hạn bởi trách nhiệm hữu hạn của công ty. Mức bồi thường tuỳ thiệt hại thực tế và lỗi được toà án xác định.
Cổ đông nhỏ có tự khởi kiện người quản lý được không?
Luật Doanh nghiệp cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông đạt tỷ lệ luật định tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện người quản lý trong một số trường hợp, trong đó có vi phạm nghĩa vụ của người quản lý, bao gồm cả vi phạm khi để công ty giao dịch với người có liên quan sai quy định. Tỷ lệ và điều kiện bạn đối chiếu luật hiện hành.
Giao dịch vô hiệu có ảnh hưởng tới thuế đã nộp không?
Có thể có, vì doanh thu, chi phí đã ghi nhận phải điều chỉnh khi các bên hoàn trả. Đây là vấn đề kế toán thuế, bạn nên làm việc với kế toán và cơ quan thuế quản lý để điều chỉnh đúng quy định.
Đối tác có liên quan đã phá sản thì công ty đòi ai?
Khi đối tác lâm vào phá sản, quyền đòi hoàn trả của công ty trở thành một khoản nợ trong thủ tục phá sản. Công ty vẫn có thể yêu cầu người quản lý đã ký và người có lợi ích bồi thường, hoàn trả lợi ích theo Luật Doanh nghiệp.
Có thể giải quyết bằng trọng tài thay vì toà án không?
Nếu điều lệ hoặc hợp đồng có thoả thuận trọng tài hợp lệ cho loại tranh chấp đó, các bên có thể đưa ra trọng tài. Tuy nhiên, một số yêu cầu như tuyên vô hiệu theo căn cứ luật định có thể vẫn thuộc thẩm quyền toà án; nên hỏi luật sư trước khi chọn.