Thành viên công ty TNHH không được tự rút tiền vốn đã góp ra khỏi công ty; muốn ra đi, họ có bốn đường hợp lệ: chuyển nhượng phần vốn (trước hết chào bán cho các thành viên còn lại), yêu cầu công ty mua lại trong những trường hợp luật cho phép, để công ty hoàn trả một phần vốn qua việc giảm vốn điều lệ, hoặc cùng các thành viên giải thể công ty. Mỗi đường cần sự đồng ý của những người khác nhau.
Nhiều cuộc góp vốn bắt đầu bằng tình bạn và kết thúc bằng câu hỏi "giờ lấy lại tiền thế nào". Bài giúp bạn hình dung từng đường ra, điều kiện của nó và chỗ hay vấp, theo Luật Doanh nghiệp 2020 (đối chiếu sửa đổi). Phần thuế khi chuyển nhượng vốn chỉ được nhắc qua, vì đó là việc của kế toán và người làm thuế.
Vì sao không thể rút vốn như rút tiền gửi
Khi góp vốn vào công ty TNHH, tiền hoặc tài sản của bạn chuyển quyền sở hữu sang công ty. Đổi lại, bạn có phần vốn góp, tức là quyền đối với một phần công ty, kèm quyền biểu quyết và quyền được chia lợi nhuận. Tiền mặt bạn góp có thể đã thành máy móc, hàng tồn kho, tiền đặt cọc thuê nhà. Rút ra nghĩa là lấy tài sản của công ty, mà công ty còn nợ nhà cung cấp, ngân hàng, người lao động.
Đó là lý do pháp luật không cho thành viên tự rút vốn theo ý mình. Cái gọi là "rút vốn" trong cách nói hằng ngày thực chất phải đi qua một trong các cơ chế mà luật thừa nhận, có quy trình và có người phải đồng ý. Thành viên tự ý lấy tiền công ty về rồi gọi đó là rút vốn có thể phải hoàn trả và chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty.
Ví dụ giả định: ba người bạn góp vốn mở một công ty TNHH kinh doanh cà phê ở Lâm Đồng. Sau hai năm, một người chuyển ra nước ngoài sinh sống và muốn lấy lại phần đã góp. Công ty đang có tiền trong tài khoản, nên hai người còn lại đề nghị chuyển khoản trả luôn. Nếu làm vậy mà không qua cơ chế nào, vốn điều lệ trên giấy không đổi trong khi tiền đã ra khỏi công ty, người ra đi vẫn có tên là thành viên, còn kế toán không biết hạch toán khoản chi đó vào đâu.
Phía công ty cũng không thể tự ý trả lại tiền cho một thành viên theo kiểu "anh cần thì cứ lấy". Kế toán ghi một khoản chi như vậy là tạo ra rủi ro cho cả người nhận lẫn người duyệt chi, và có thể làm sai lệch báo cáo tài chính.
Bốn đường ra hợp lệ
So sánh nhanh để bạn chọn đường phù hợp với hoàn cảnh:
| Đường ra | Ai phải đồng ý | Khi nào phù hợp | Điều cần nhớ |
|---|---|---|---|
| Chuyển nhượng phần vốn | Người mua; các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trước | Có người muốn mua, công ty đang ổn định | Phải chào bán cho thành viên còn lại trước khi bán cho người ngoài |
| Yêu cầu công ty mua lại | Công ty, thông qua thoả thuận giá | Bạn đã phản đối nghị quyết thuộc diện luật hoặc điều lệ cho phép | Chỉ áp dụng cho một số loại nghị quyết, có thời hạn ngắn |
| Hoàn trả vốn qua giảm vốn điều lệ | Hội đồng thành viên thông qua | Công ty dư vốn, các thành viên đều muốn thu hẹp | Có điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng trả nợ |
| Giải thể công ty | Hội đồng thành viên với tỷ lệ cao | Không ai muốn tiếp tục kinh doanh | Thanh toán hết nợ rồi mới chia phần còn lại |
Ngoài bốn đường trên, phần vốn còn có thể chuyển sang người khác qua thừa kế hoặc tặng cho, nhưng đó không phải là cách rút vốn theo nghĩa lấy lại tiền.
Chào bán cho thành viên còn lại trước
Đường phổ biến nhất là bán phần vốn. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn của họ, cùng điều kiện. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, bạn mới được bán cho người ngoài với cùng điều kiện đã chào.
"Cùng điều kiện" là chỗ quan trọng. Bạn không thể chào các thành viên một giá cao để họ từ chối, rồi quay sang bán cho người ngoài giá thấp hơn. Văn bản chào bán nên ghi rõ giá, phương thức thanh toán, thời hạn và các điều kiện khác, gửi cho tất cả thành viên còn lại cùng lúc qua kênh có bằng chứng.
Sau khi tìm được người mua, hợp đồng chuyển nhượng được ký và thanh toán, công ty ghi tên người mua vào sổ đăng ký thành viên. Người bán vẫn có quyền và nghĩa vụ của thành viên cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ. Công ty cũng làm thủ tục thông báo thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh; chi tiết thủ tục có thể xem thêm trên GiayPhep.com.
Công ty hoàn trả vốn qua giảm vốn điều lệ
Đây là quyết định của hội đồng, không phải của một người. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên là một cách giảm vốn điều lệ, thuộc thẩm quyền hội đồng thành viên. Thường việc hoàn trả theo tỷ lệ phần vốn của các thành viên, nên nó phù hợp khi cả nhóm cùng muốn thu hẹp hơn là khi chỉ một người muốn ra.
Có điều kiện về thời gian và khả năng trả nợ. Luật Doanh nghiệp 2020 đặt điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục một khoảng thời gian nhất định kể từ ngày đăng ký và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Kiểm bản sửa đổi và điều lệ để biết điều kiện cụ thể.
Một thành viên muốn ra thì dùng cách này khó. Vì thường hoàn trả theo tỷ lệ, muốn trả cho riêng một người thì cần thêm thoả thuận của các thành viên khác, hoặc kết hợp với việc công ty mua lại phần vốn rồi giảm vốn. Cách kết hợp này cần tư vấn kỹ để không sai trình tự.
Phải đăng ký thay đổi vốn. Giảm vốn điều lệ phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Chưa đăng ký mà đã trả tiền thì hồ sơ vốn trên giấy và thực tế lệch nhau, gây rắc rối với ngân hàng, đối tác và thuế.
Chuẩn bị trước khi ngỏ ý rút
Rút vốn suôn sẻ hay không thường quyết định từ trước khi bạn nói ra. Một trình tự chuẩn bị gợi ý:
- Đọc điều lệ để biết các điều khoản về chuyển nhượng, mua lại, cách tính giá và quyền ưu tiên mua.
- Kiểm sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp của mình, bảo đảm thông tin đúng với thực tế đã góp.
- Xin báo cáo tài chính gần nhất để hình dung giá trị phần vốn, tránh đưa ra con số không có cơ sở.
- Nghĩ trước ít nhất hai đường ra, phòng khi các thành viên không muốn mua hoặc không thống nhất được giá.
- Trao đổi trực tiếp với các thành viên trước khi gửi văn bản chính thức, để không ai bị bất ngờ.
- Gửi văn bản chào bán hoặc đề nghị chính thức, kèm thời hạn rõ ràng, qua kênh có bằng chứng.
Nếu bạn đang giữ chức vụ trong công ty, như giám đốc hay kế toán trưởng, hãy tính cả việc bàn giao công việc, con dấu, chữ ký trên tài khoản ngân hàng và các hợp đồng đang do mình đứng tên. Rút vốn và rời chức vụ là hai việc khác nhau, cần hai bộ thủ tục khác nhau; làm xong một mà quên một thì vẫn còn dây dưa trách nhiệm.
Cũng nên hỏi kế toán về nghĩa vụ thuế của chính mình khi nhận tiền chuyển nhượng, để biết số tiền thực nhận sau thuế trước khi chốt giá.
Những cách "rút vốn" sai hay gặp
Các cách dưới đây có thể khiến cả người rút lẫn người cho rút gặp rắc rối pháp lý, dù mọi người đều đồng ý miệng:
- Thành viên lấy tiền từ tài khoản công ty về rồi ghi là "hoàn vốn" mà không có nghị quyết giảm vốn và không đăng ký thay đổi.
- Thành viên ký giấy "bán phần vốn" cho người ngoài mà chưa chào bán cho các thành viên còn lại.
- Các thành viên thoả thuận miệng cho một người rút, không có văn bản, không cập nhật sổ đăng ký thành viên.
- Công ty trả tiền mua lại phần vốn khi đang nợ quá hạn nhà cung cấp hoặc ngân hàng.
- Thành viên ngừng mọi liên lạc và coi như đã ra khỏi công ty, trong khi tên vẫn trên đăng ký và vẫn chịu trách nhiệm như thành viên.
Nếu bạn đã lỡ làm theo một trong các cách trên, nên sớm hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc người làm nghề để tìm cách đưa giấy tờ về đúng thực tế, thay vì chờ tới khi có tranh chấp.
Người ở lại nên làm gì
Khi một thành viên ngỏ ý rút, các thành viên ở lại có quyền ưu tiên mua nhưng không có nghĩa vụ phải mua. Hãy cân nhắc: mua lại giúp nhóm giữ quyền kiểm soát, không để người lạ vào công ty; không mua thì phải chấp nhận có thành viên mới mà mình không chọn, hoặc chấp nhận công ty phải làm thủ tục giảm vốn.
Dù chọn đường nào, nên trả lời bằng văn bản trong thời hạn, nói rõ mua hay không mua và mua bao nhiêu. Im lặng hết hạn thì người bán có quyền bán ra ngoài. Nếu không đồng ý với giá chào, hãy nói lý do và đề xuất cách định giá khác, thay vì để hết hạn rồi phản đối.
Cuối cùng, một thành viên ra đi êm thấm là có lợi cho công ty. Người ra đi trong giận dữ có thể kéo dài tranh chấp nhiều năm, làm khó mọi thủ tục cần chữ ký. Một cuộc thương lượng tử tế, có số liệu rõ ràng, thường ít tốn kém hơn nhiều so với một vụ kiện.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên công ty TNHH có được tự rút vốn không?
Không. Thành viên không được tự rút tiền vốn đã góp. Muốn ra khỏi công ty, thành viên dùng các cơ chế luật thừa nhận như chuyển nhượng phần vốn, yêu cầu công ty mua lại trong trường hợp được phép, hoàn trả vốn qua giảm vốn điều lệ, hoặc giải thể.
Thành viên khác không mua phần vốn thì có được bán cho người ngoài không?
Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên được chuyển nhượng cho người ngoài với cùng điều kiện đã chào bán cho các thành viên.
Bán phần vốn cho người ngoài có cần hội đồng thành viên đồng ý không?
Khi đã chào bán đúng cho các thành viên còn lại và hết thời hạn mà họ không mua, việc bán cho người ngoài cùng điều kiện không cần thêm nghị quyết, trừ khi điều lệ quy định khác. Người mua trở thành thành viên khi được ghi vào sổ đăng ký thành viên.
Rút vốn bằng cách giảm vốn điều lệ cần điều kiện gì?
Công ty phải có nghị quyết hội đồng thành viên, đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động liên tục và bảo đảm vẫn thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả theo Luật Doanh nghiệp 2020, rồi đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Chuyển nhượng phần vốn có phải nộp thuế không?
Việc chuyển nhượng phần vốn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế với người chuyển nhượng, tuỳ là cá nhân hay tổ chức và tuỳ có lãi hay không. Đây là phần riêng, bạn nên hỏi kế toán hoặc người làm thuế để tính đúng trước khi ký.
Thành viên đã bỏ đi nhưng chưa làm thủ tục thì còn chịu trách nhiệm không?
Còn. Khi tên vẫn có trong sổ đăng ký thành viên và đăng ký doanh nghiệp, người đó vẫn mang quyền và nghĩa vụ của thành viên. Nên hoàn tất chuyển nhượng hoặc thủ tục phù hợp để tách hẳn trách nhiệm.