Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ không có hội đồng thành viên; những việc mà công ty hai thành viên phải đưa ra họp, ở đây chủ sở hữu tự quyết bằng một văn bản gọi là quyết định của chủ sở hữu. Tự quyết không có nghĩa là không cần giấy tờ: ngân hàng, cơ quan đăng ký, đối tác và cả cơ quan thuế đều cần thấy quyết định ấy trên giấy.
Bài giải thích việc nào cần quyết định của chủ sở hữu, ai ký khi chủ sở hữu kiêm chủ tịch công ty và giám đốc, cách xử lý giao dịch giữa chủ sở hữu và công ty, và cách lập một sổ quyết định đơn giản. Nội dung dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020; đối chiếu bản sửa đổi và điều lệ công ty bạn.
Không có hội đồng, nhưng vẫn cần phê chuẩn
Ở công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ, quyền quyết định cao nhất nằm trọn trong tay một người. Chủ sở hữu quyết định nội dung điều lệ, đầu tư, kinh doanh, quản trị nội bộ, tăng giảm vốn, chuyển nhượng vốn, lợi nhuận sau thuế, tổ chức lại và giải thể. Người đó thường cũng là chủ tịch công ty, nhiều khi kiêm luôn giám đốc.
Chính vì một người làm hết các vai, nhiều chủ doanh nghiệp quen quyết miệng rồi giao kế toán làm, vì thấy chẳng có ai để phải thuyết phục hay xin ý kiến. Đến khi ngân hàng hỏi hồ sơ vay, cơ quan đăng ký hỏi căn cứ thay đổi vốn, hay cơ quan thuế hỏi vì sao có khoản chi lợi nhuận, mới phải ngồi soạn lại giấy tờ. Văn bản soạn lại ghi lùi ngày là chỗ rủi ro, nên tốt nhất là có thói quen ra quyết định bằng văn bản ngay khi quyết.
Cũng cần phân biệt hai loại chủ sở hữu. Bài này nói về chủ sở hữu là cá nhân. Nếu chủ sở hữu là một công ty hay tổ chức khác, quyết định của chủ sở hữu phải đi ra từ cơ quan có thẩm quyền của tổ chức đó, ví dụ hội đồng quản trị của công ty mẹ, và cách vận hành phức tạp hơn nhiều.
Quyết định của chủ sở hữu có vai trò như nghị quyết hội đồng thành viên ở công ty nhiều thành viên. Nó là bằng chứng rằng một việc đã được người có thẩm quyền phê chuẩn, đúng thời điểm, với nội dung cụ thể.
Những việc nên có quyết định bằng văn bản
Bảng dưới gom những việc hay cần đến quyết định của chủ sở hữu trong hoạt động thường ngày của công ty nhỏ:
| Việc | Ai thường cần xem quyết định | Ghi chú |
|---|---|---|
| Tăng hoặc giảm vốn điều lệ | Cơ quan đăng ký kinh doanh, ngân hàng | Kèm thủ tục đăng ký thay đổi |
| Vay ngân hàng, thế chấp tài sản công ty | Ngân hàng | Ngân hàng thường có danh sách giấy tờ riêng, hỏi trước |
| Bổ nhiệm, thay giám đốc, kế toán trưởng | Ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác | Nếu thay người đại diện theo pháp luật thì kèm đăng ký thay đổi |
| Thông qua báo cáo tài chính, sử dụng lợi nhuận | Cơ quan thuế khi kiểm tra, kiểm toán | Chỉ rút lợi nhuận khi công ty đủ điều kiện |
| Sửa đổi điều lệ | Cơ quan đăng ký, đối tác | Lưu bản điều lệ mới cùng quyết định |
| Thành lập chi nhánh, địa điểm kinh doanh | Cơ quan đăng ký | Làm thủ tục sau khi có quyết định |
| Giao dịch giữa công ty với chính chủ sở hữu hoặc người thân | Kiểm toán, cơ quan thuế, chủ nợ | Ghi chép, lưu hồ sơ riêng |
Các việc điều hành hằng ngày như mua hàng, bán hàng, tuyển nhân viên thì giám đốc làm theo thẩm quyền, không cần quyết định của chủ sở hữu. Điều lệ có thể quy định cụ thể ranh giới này, kể cả hạn mức tiền mà giám đốc được tự ký.
Ai ký khi một người làm nhiều vai
Ký với tư cách chủ sở hữu. Quyết định của chủ sở hữu do chính chủ sở hữu ký, ghi rõ tư cách "chủ sở hữu công ty". Đây là văn bản thể hiện ý chí của người có quyền cao nhất.
Ký với tư cách chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền của chủ sở hữu theo điều lệ. Khi chủ sở hữu kiêm chủ tịch, nhiều công ty ghi cả hai tư cách để rõ ràng.
Ký với tư cách giám đốc. Hợp đồng với đối tác, quyết định nhân sự thường ngày do giám đốc ký. Nếu chủ sở hữu kiêm giám đốc, chữ ký giống nhau nhưng tư cách khác, và văn bản nên ghi đúng tư cách tương ứng với nội dung.
Khi thuê giám đốc. Chủ sở hữu thuê người khác làm giám đốc thì quyết định bổ nhiệm và hợp đồng thuê giám đốc nêu rõ phạm vi quyền. Giám đốc thuê ngoài ký vượt phạm vi đó là ký vượt quyền, với các hệ quả như ở công ty nhiều thành viên.
Giao dịch giữa chủ sở hữu và công ty
Ở công ty một thành viên, ranh giới giữa tiền của chủ và tiền của công ty là thứ dễ mờ nhất. Chủ cho công ty mượn tiền, công ty thuê nhà của chủ, công ty mua xe rồi để chủ đi lại cá nhân. Pháp luật không cấm những giao dịch này, nhưng yêu cầu chúng phải được ghi chép, lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty, đặc biệt khi chủ sở hữu là cá nhân.
Lý do là bảo vệ chủ nợ. Trách nhiệm hữu hạn có nghĩa là chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ. Nếu tiền công ty và tiền của chủ trộn lẫn không phân biệt được, chủ nợ có cơ sở để cho rằng ranh giới đó chỉ có trên giấy. Hồ sơ giao dịch rõ ràng là cách chủ sở hữu tự bảo vệ chính mình.
Một cách làm gọn là mỗi giao dịch có hợp đồng hoặc văn bản thoả thuận, kèm quyết định của chủ sở hữu chấp thuận, chứng từ thanh toán qua tài khoản ngân hàng, và lưu trong một tập riêng. Kế toán nhờ đó hạch toán đúng, còn khi có kiểm tra thì mọi thứ đã sẵn.
Tiền của chủ và tiền của công ty
Không rút vốn tuỳ ý. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho người khác; rút dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và người có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
Chỉ lấy lợi nhuận khi công ty đủ khả năng trả nợ. Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Muốn lấy lợi nhuận, nên có quyết định thông qua báo cáo tài chính và phương án sử dụng lợi nhuận.
Tạm ứng không phải là lương hay lợi nhuận. Chủ sở hữu kiêm giám đốc có thể nhận lương theo quyết định, có thể tạm ứng chi phí công tác. Mỗi khoản cần đúng bản chất trên sổ sách; trộn lẫn sẽ gây khó cho cả kế toán lẫn thuế.
Phần thuế để kế toán lo. Lợi nhuận chủ sở hữu nhận về, lương của chủ sở hữu kiêm giám đốc đều có thể phát sinh nghĩa vụ thuế khác nhau. Bài không đi vào phần này; hãy hỏi kế toán hoặc người làm thuế.
Ví dụ giả định: tiệm bánh thành công ty một thành viên
Ví dụ giả định: một người làm bánh ở Cần Thơ chuyển hộ kinh doanh thành công ty TNHH một thành viên, tự làm chủ sở hữu, chủ tịch công ty kiêm giám đốc. Năm đầu, chị mua thêm lò nướng bằng tiền cá nhân rồi để công ty dùng, cho công ty thuê lại căn nhà mặt tiền đang ở, và cuối năm rút một khoản tiền từ tài khoản công ty về lo việc gia đình.
Đến năm thứ hai, chị cần vay ngân hàng để mở thêm điểm bán. Ngân hàng hỏi: lò nướng là tài sản của ai, hợp đồng thuê nhà ký giữa ai với ai, khoản rút năm trước là lợi nhuận hay vay. Không có quyết định, không có hợp đồng, kế toán phải lần lại từng khoản. Lò nướng được ghi nhận lại bằng một thoả thuận cho công ty thuê tài sản, căn nhà có hợp đồng thuê với giá thị trường, khoản rút tiền được đối chiếu với lợi nhuận sau thuế của năm và có quyết định thông qua tương ứng với ngày thật.
Mọi việc cuối cùng đều xử lý được, nhưng mất gần hai tháng và hồ sơ vay bị chậm. Nếu ngay từ đầu chị có thói quen ký một quyết định ngắn cho mỗi việc như vậy, toàn bộ phần giấy tờ này đã nằm sẵn trong sổ, và ngân hàng có câu trả lời trong một buổi gặp.
Lập sổ quyết định của chủ sở hữu
Một sổ quyết định đơn giản giúp chủ sở hữu luôn có giấy tờ khi cần, không phải soạn lại sau. Cách làm gợi ý:
- Thống nhất một cách đánh số, ví dụ số thứ tự trong năm kèm năm, để quyết định không bị trùng số.
- Mỗi quyết định ghi rõ ngày ban hành, căn cứ, nội dung quyết định, người thi hành và hiệu lực.
- Ký đúng tư cách chủ sở hữu, đóng dấu nếu công ty có sử dụng con dấu theo điều lệ.
- Lưu bản gốc theo thứ tự số, bản điện tử quét màu đặt trong một thư mục riêng.
- Ghi một danh mục tóm tắt các quyết định đã ban hành để tra cứu nhanh.
- Rà danh mục mỗi năm, đánh dấu quyết định nào đã hết hiệu lực hoặc bị thay thế.
Sổ này cũng giúp người kế nhiệm. Nếu sau này công ty có thêm thành viên, có giám đốc mới hoặc được bán lại, sổ quyết định cho thấy lịch sử phê chuẩn của công ty một cách minh bạch.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên có cần biên bản họp không?
Công ty do cá nhân làm chủ không có hội đồng thành viên nên không có cuộc họp hội đồng. Thay vào đó, chủ sở hữu ra quyết định bằng văn bản. Ngân hàng hay cơ quan đăng ký thường yêu cầu quyết định của chủ sở hữu thay cho biên bản họp và nghị quyết.
Chủ sở hữu có được vừa làm chủ tịch công ty vừa làm giám đốc không?
Có, đây là mô hình phổ biến ở công ty nhỏ. Chủ sở hữu cũng có thể thuê người khác làm giám đốc. Khi kiêm nhiệm, nên ghi rõ tư cách ký trên từng văn bản để tránh nhầm lẫn.
Chủ sở hữu cho công ty vay tiền thì cần giấy tờ gì?
Nên có hợp đồng vay giữa chủ sở hữu và công ty, quyết định của chủ sở hữu chấp thuận, chứng từ chuyển tiền qua tài khoản ngân hàng, và lưu thành hồ sơ riêng. Cách hạch toán và nghĩa vụ thuế liên quan nên hỏi kế toán.
Chủ sở hữu có được lấy tiền công ty về dùng cá nhân không?
Không được rút vốn tuỳ ý. Chủ sở hữu chỉ lấy tiền về dưới các hình thức hợp lệ như lợi nhuận được chia khi công ty đủ khả năng trả nợ, lương theo quyết định, hoặc chuyển nhượng vốn. Rút dưới hình thức khác có thể phải chịu trách nhiệm về nợ công ty.
Quyết định của chủ sở hữu có cần đóng dấu không?
Luật hiện hành để doanh nghiệp tự quyết định về con dấu theo điều lệ. Nếu công ty có sử dụng con dấu và điều lệ hoặc quy chế yêu cầu, nên đóng dấu. Một số ngân hàng và đối tác vẫn có thói quen đòi văn bản có dấu.
Quyết định ký lùi ngày có sao không?
Ký lùi ngày để hợp thức hoá một việc đã làm là rủi ro pháp lý, có thể bị coi là làm sai lệch hồ sơ. Nếu đã quyết miệng trước đó, cách đúng hơn là ra quyết định với ngày thật và ghi rõ việc chấp thuận các giao dịch đã thực hiện.