Danh sách người có liên quan là bảng tổng hợp các cá nhân và doanh nghiệp có quan hệ với công ty theo luật, kèm các giao dịch tương ứng; nó chỉ có ích khi được gắn vào đúng các khâu mua hàng, ký hợp đồng và thanh toán để mọi giao dịch với người trong danh sách bị chặn lại kiểm trước khi ký. Với công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu công ty tập hợp và cập nhật danh sách này; các loại hình khác nên lập vì không có nó thì không kiểm được giao dịch phải chấp thuận.
Bài này dành cho người làm thật: kế toán, trợ lý giám đốc, pháp chế kiêm nhiệm ở doanh nghiệp vài chục người. Mục tiêu là một quy trình đủ chặt để không lọt giao dịch, đủ nhẹ để phòng mua hàng không than phiền. Bài đi theo thứ tự: dựng danh sách từ nguồn nào, cấu trúc bảng ra sao, gắn vào những khâu nào, giữ cho danh sách luôn đúng, rồi một ví dụ giả định và bảng phân vai để bạn đem vào quy chế nội bộ của công ty mình.
Dựng danh sách từ đâu
Danh sách được dựng từ bốn nguồn có sẵn trong công ty. Làm lần đầu mất vài buổi, sau đó chỉ cập nhật.
- Sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông: lấy các thành viên, cổ đông đạt ngưỡng chi phối hoặc ngưỡng mà luật nêu cho giao dịch phải chấp thuận.
- Danh sách người quản lý theo điều lệ và các quyết định bầu, bổ nhiệm: thành viên hội đồng, giám đốc, kiểm soát viên, người đại diện theo pháp luật.
- Bản kê khai lợi ích của từng người quản lý: người thân và doanh nghiệp liên quan.
- Sơ đồ sở hữu nhóm: công ty mẹ, công ty con, công ty cùng người chi phối, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên tổ chức.
Mỗi doanh nghiệp trong danh sách nên có mã số doanh nghiệp, vì tên có thể đổi nhưng mã số giữ nguyên. Mỗi cá nhân nên có số định danh cá nhân hoặc thông tin đủ để nhận diện khi họ là bên ký hợp đồng trực tiếp.
Cấu trúc bảng danh sách đề xuất
Một bảng tính là đủ cho doanh nghiệp nhỏ. Các cột dưới đây giúp vừa tra nhanh, vừa trả lời được khi cổ đông hoặc kiểm toán hỏi.
| Cột | Nội dung | Ai cập nhật |
|---|---|---|
| Tên và mã số | Tên cá nhân hoặc doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp | Pháp chế |
| Quan hệ | Liên quan với công ty qua ai, quan hệ gì | Pháp chế, theo bản kê khai |
| Nhóm đối tượng | Thuộc nhóm nào trong danh sách phải chấp thuận của loại hình công ty | Pháp chế |
| Hiệu lực từ – đến | Ngày quan hệ bắt đầu và chấm dứt | Pháp chế |
| Giao dịch đã chấp thuận | Số nghị quyết, giá trị, thời hạn | Thư ký công ty |
| Giá trị đã thực hiện | Cộng dồn theo kỳ | Kế toán |
Tách riêng phần thông tin gia đình chi tiết khỏi bảng dùng chung. Bộ phận mua hàng chỉ cần thấy tên doanh nghiệp, mã số và lời nhắc "liên hệ pháp chế trước khi đặt hàng".
Gắn danh sách vào ba khâu
Khâu chọn nhà cung cấp, khách hàng. Khi tạo mới một đối tác trong phần mềm kế toán hoặc danh mục nhà cung cấp, người tạo đối chiếu mã số với danh sách. Trùng thì đánh dấu đối tác là có liên quan ngay trong phần mềm, để mọi đơn hàng sau đều hiện cảnh báo.
Khâu trình ký hợp đồng. Tờ trình ký hợp đồng có một ô bắt buộc: đối tác có trong danh sách người có liên quan không. Nếu có, hồ sơ phải kèm số nghị quyết chấp thuận; thiếu thì không chuyển lên người ký.
Khâu thanh toán. Kế toán trước khi chi tiền cho đối tác có đánh dấu kiểm giá trị cộng dồn so với mức đã chấp thuận. Vượt thì dừng chi và báo pháp chế, tránh cảnh hợp đồng khung bị vượt âm thầm.
Khâu báo cáo định kỳ. Mỗi quý hoặc mỗi nửa năm, kế toán xuất danh sách giao dịch với người có liên quan và giá trị thực hiện, gửi hội đồng và ban kiểm soát. Báo cáo này cũng là nguyên liệu cho phần thuyết minh bên liên quan trong báo cáo tài chính.
Cập nhật danh sách: lỗi hay gặp nhất
Danh sách lập một lần rồi bỏ quên là lỗi phổ biến nhất. Một năm sau, đã có người quản lý mới, một cổ đông bán bớt cổ phần, một người thân lập công ty mới. Quy trình kiểm vẫn chạy, nhưng chạy trên dữ liệu cũ nên vẫn để lọt.
Cách khắc phục là gắn việc cập nhật với các sự kiện có sẵn trong công ty: mỗi lần có nghị quyết bầu, miễn nhiệm người quản lý; mỗi lần sổ đăng ký thành viên, cổ đông thay đổi; mỗi lần nhận bản kê khai bổ sung. Người cập nhật nên là một người cố định, có tên trong quy chế, để không ai nghĩ đó là việc của người khác.
Lỗi thứ hai là bỏ sót ngày hiệu lực. Một doanh nghiệp từng là người có liên quan nhưng nay không còn thì không cần chặn nữa, nhưng giao dịch ký trong giai đoạn còn liên quan vẫn phải được xét theo quan hệ lúc đó. Cột hiệu lực từ – đến giúp trả lời cả hai câu hỏi.
Ví dụ giả định: một đơn hàng bị chặn đúng lúc
Một công ty TNHH sản xuất đồ nhựa ở Đồng Nai cần thuê thêm xe chở hàng trong mùa cao điểm. Nhân viên điều phối tìm được một công ty vận tải chào giá tốt, tạo nhà cung cấp mới trong phần mềm kế toán. Khi nhập mã số doanh nghiệp, phần mềm báo trùng với một dòng trong danh sách: công ty vận tải này do anh rể của một thành viên góp vốn làm chủ.
Nhân viên điều phối không cần biết quan hệ cụ thể, chỉ thấy lời nhắc liên hệ pháp chế. Pháp chế kiểm thấy công ty vận tải thuộc diện người có liên quan của thành viên, nên lập tờ trình gửi hội đồng thành viên kèm hai báo giá khác. Hội đồng thành viên lấy ý kiến bằng văn bản trong hai ngày, thành viên có lợi ích không biểu quyết, các thành viên còn lại chấp thuận một hợp đồng khung ba tháng với mức trần giá trị.
Đến tháng thứ ba, kế toán thấy giá trị cộng dồn sắp chạm mức trần, báo pháp chế trước khi chi khoản tiếp theo. Công ty trình bổ sung, kèm số liệu thực hiện. Toàn bộ quy trình không làm chậm việc giao hàng ngày nào, nhưng nếu không có danh sách và cảnh báo trong phần mềm, hợp đồng đã được ký theo hạn mức của giám đốc, và một thành viên khác hoàn toàn có thể đặt câu hỏi về nó trong lần họp cuối năm.
Ai làm gì trong quy trình
Quy trình chỉ chạy khi mỗi người biết phần việc của mình. Ở doanh nghiệp nhỏ, một người có thể giữ nhiều vai, nhưng vai vẫn nên được viết ra trong quy chế.
| Vai | Việc chính | Không được làm |
|---|---|---|
| Pháp chế hoặc thư ký công ty | Giữ danh sách đầy đủ, lập tờ trình, theo dõi nghị quyết | Tự quyết chấp thuận thay hội đồng |
| Người quản lý | Kê khai, cập nhật lợi ích, không biểu quyết khi có lợi ích | Tự ký hai đầu hợp đồng có lợi ích |
| Mua hàng, bán hàng | Tra danh sách khi tạo đối tác mới, báo khi trùng | Chia nhỏ đơn hàng để khỏi trình |
| Kế toán | Đối chiếu nghị quyết trước khi chi, theo dõi cộng dồn | Chi khi thiếu nghị quyết |
| Ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên | Xem báo cáo định kỳ, có ý kiến về giao dịch lớn | Bỏ qua báo cáo vì "chỗ người quen" |
Cột "không được làm" thường hữu ích hơn cột việc chính, vì nó chỉ thẳng những chỗ quy trình hay bị đi tắt. Chia nhỏ đơn hàng để né ngưỡng không làm giao dịch thoát khỏi diện chấp thuận, vì giá trị được xét cộng dồn và theo bản chất giao dịch.
Đối tác, ngân hàng nhìn từ phía bên kia
Quy trình này không chỉ phục vụ nội bộ. Ngân hàng cho vay, nhà đầu tư mua cổ phần, đối tác lớn ký hợp đồng dài hạn ngày càng hay hỏi công ty có danh sách người có liên quan và quy trình chấp thuận không. Với ngân hàng, câu hỏi là khoản vay có bị chuyển cho người có liên quan không; với nhà đầu tư, là lợi nhuận có bị rò qua giao dịch nội bộ không.
Khi bạn ở phía đối tác và ký với một công ty mà người đại diện có vẻ có quan hệ với chính bạn hoặc doanh nghiệp bạn, nên yêu cầu bên kia cung cấp nghị quyết chấp thuận kèm hợp đồng. Hợp đồng bị tuyên vô hiệu thì cả hai phía đều phải hoàn trả, nên đối tác cũng có lợi khi hồ sơ phía bên kia đầy đủ.
Một danh sách và quy trình gọn gàng, có ghi chép, là thứ trả lời các câu hỏi này nhanh nhất, và cho thấy công ty được quản trị nghiêm túc ngay cả khi quy mô còn nhỏ.
Bảng kiểm năm phút trước khi trình ký
Người trình ký có thể dùng danh mục dưới đây cho mọi hợp đồng, không riêng hợp đồng nghi có liên quan:
- Đã tra mã số doanh nghiệp đối tác trong danh sách người có liên quan chưa.
- Đã tra người đại diện, thành viên, cổ đông của đối tác trên thông tin đăng ký công khai chưa.
- Đã hỏi người đề xuất và người sẽ ký về lợi ích cá nhân chưa, câu trả lời có lưu không.
- Nếu có liên quan: số nghị quyết chấp thuận, giá trị được chấp thuận, giá trị cộng dồn đến nay.
- Người ký phía công ty có phải chính người có lợi ích không; nếu có, ai ký thay theo uỷ quyền nào.
Năm câu hỏi này mất vài phút nhưng chặn được phần lớn các trường hợp thiếu chấp thuận do sơ suất. Những trường hợp cố tình che giấu thì cần thêm kiểm toán nội bộ và ý thức của người quản lý, quy trình không thay được.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp vài chục người có cần lập danh sách người có liên quan không?
Nếu là công ty cổ phần thì luật yêu cầu. Với loại hình khác, danh sách là công cụ để thực hiện nghĩa vụ chấp thuận giao dịch. Quy mô nhỏ thì danh sách ngắn, làm nhanh, và chính doanh nghiệp nhỏ lại hay giao dịch với người nhà nhất.
Nên dùng phần mềm gì để quản lý danh sách?
Không cần phần mềm riêng. Bảng tính có phân quyền, cộng với chức năng đánh dấu đối tác trong phần mềm kế toán đang dùng là đủ. Quan trọng là có người chịu trách nhiệm cập nhật và các khâu mua hàng, thanh toán thật sự tra cứu nó.
Danh sách người có liên quan có phải bí mật không?
Thông tin gia đình của người quản lý cần bảo vệ theo quy định về dữ liệu cá nhân. Tuy vậy, ở công ty cổ phần, cổ đông và người quản lý có quyền xem danh sách theo luật. Công ty nên chia hai lớp: bảng đầy đủ do pháp chế giữ, bảng rút gọn cho các bộ phận nghiệp vụ.
Đối tác cũ trở thành người có liên quan giữa chừng hợp đồng thì sao?
Ví dụ một người quản lý mới được bổ nhiệm có người thân làm chủ nhà cung cấp lâu năm. Hợp đồng đang chạy nên được rà lại và trình chấp thuận cho phần còn lại, nhất là khi gia hạn hoặc mở rộng. Ghi nhận ngày phát sinh quan hệ trong danh sách.
Kiểm toán độc lập có dùng danh sách này không?
Kiểm toán báo cáo tài chính thường đề nghị công ty cung cấp thông tin về các bên liên quan và giao dịch với họ để trình bày thuyết minh. Danh sách nội bộ được duy trì tốt giúp phần việc này nhanh và ít sai sót hơn, dù tiêu chí kế toán có thể khác tiêu chí của luật doanh nghiệp.
Ai chịu trách nhiệm nếu giao dịch lọt qua quy trình?
Trách nhiệm pháp lý chính thuộc về người ký và người có lợi ích liên quan. Người vận hành quy trình chịu trách nhiệm theo nội quy và hợp đồng lao động nếu có lỗi. Quy chế nội bộ nên ghi rõ vai trò từng khâu để tránh đổ lỗi qua lại.