Công ty TNHH một thành viên vẫn phải xử lý giao dịch với chính chủ sở hữu và người có liên quan của chủ sở hữu, nhưng cách làm khác nhau tuỳ chủ là cá nhân hay tổ chức. Với chủ sở hữu là tổ chức, giao dịch phải được các chức danh quản lý của công ty xem xét, quyết định theo cơ chế luật và điều lệ quy định. Với chủ sở hữu là cá nhân, theo Luật Doanh nghiệp 2020, giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu hoặc người có liên quan của chủ sở hữu phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty. Bạn đối chiếu bản hợp nhất mới nhất của luật trước khi áp dụng.
Nhiều chủ công ty một thành viên nghĩ "công ty là của mình" nên lấy tiền, dùng xe, thuê nhà qua lại mà không ghi gì. Đó là cách nhanh nhất để mất lớp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, rối sổ sách khi kiểm tra thuế, và gây tranh chấp khi công ty có thêm người góp vốn hoặc khi chủ sở hữu qua đời.
Vì sao công ty một chủ vẫn cần thủ tục cho giao dịch với chính chủ
Công ty TNHH một thành viên là pháp nhân tách khỏi chủ sở hữu. Chủ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã góp. Lớp ngăn cách này chỉ đứng vững khi tài sản và chi tiêu của công ty tách khỏi tài sản và chi tiêu của chủ. Luật Doanh nghiệp yêu cầu chủ sở hữu tách biệt chi tiêu cá nhân và gia đình với chi tiêu trên cương vị chủ tịch công ty, giám đốc; và chủ sở hữu chỉ được rút vốn theo những cách luật cho phép.
Giao dịch qua lại không ghi chép làm mờ ranh giới đó. Khi công ty nợ nần, chủ nợ có thể lập luận rằng tài sản công ty đã bị rút ra cho chủ một cách không minh bạch. Khi có thanh tra, kiểm tra thuế, các khoản chi không có hợp đồng, chứng từ dễ bị loại khỏi chi phí. Khi chủ sở hữu mất, người thừa kế và kế toán phải đoán xem khoản tiền nào là của công ty, khoản nào là của gia đình.
Thủ tục ở đây không nhằm làm khó chủ doanh nghiệp, mà để chính chủ doanh nghiệp có giấy tờ chứng minh mình làm đúng.
Chủ sở hữu cá nhân và chủ sở hữu tổ chức khác nhau thế nào
Hai mô hình có cách xử lý giao dịch có liên quan khác nhau. Bảng dưới là nguyên lý; chi tiết thẩm quyền, tỷ lệ, thời hạn bạn đọc trong luật hiện hành và điều lệ.
| Khía cạnh | Chủ sở hữu là cá nhân | Chủ sở hữu là tổ chức |
|---|---|---|
| Ai xem xét giao dịch | Không có hội đồng; yêu cầu cốt lõi là ghi chép, lưu hồ sơ riêng | Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, giám đốc, kiểm soát viên theo cơ chế luật và điều lệ |
| Đối tác thuộc diện | Chủ sở hữu và người có liên quan của chủ sở hữu | Chủ sở hữu, người có liên quan của chủ sở hữu, người quản lý và người có liên quan của họ |
| Hồ sơ | Hợp đồng, chứng từ, sổ ghi chép riêng các giao dịch này | Thông báo, biên bản, quyết định chấp thuận, hợp đồng |
| Rủi ro chính | Lẫn tài sản, mất bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, rủi ro thuế | Giao dịch có thể bị xem xét vô hiệu, người quản lý chịu trách nhiệm |
| Ai thường hỏi tới hồ sơ | Cơ quan thuế, ngân hàng, người thừa kế, nhà đầu tư mới | Công ty mẹ, kiểm toán, cơ quan quản lý vốn (nếu có vốn nhà nước) |
Doanh nghiệp do Nhà nước nắm vốn có thêm bộ quy định riêng về quản lý, sử dụng vốn nhà nước; bài này không đi vào phần đó.
Những giao dịch hay gặp và cách ghi chép cho rõ
Chủ sở hữu cho công ty vay tiền. Lập hợp đồng vay ghi số tiền, thời hạn, lãi suất (nếu có) và cách trả. Tiền chuyển qua tài khoản từ chủ sang tài khoản công ty. Khoản vay không phải là góp vốn; muốn tăng vốn điều lệ thì làm thủ tục tăng vốn riêng.
Chủ sở hữu cho công ty thuê nhà, xe. Có hợp đồng thuê, giá thuê có căn cứ, chứng từ thanh toán. Nghĩa vụ thuế của cá nhân cho thuê tài sản thuộc quy định thuế, bạn hỏi kế toán thuế.
Công ty bán hoặc cho chủ sở hữu dùng tài sản của công ty. Có hợp đồng mua bán hoặc biên bản giao tài sản, giá xác định rõ. Dùng xe công ty cho việc riêng mà không ghi gì là kiểu giao dịch dễ gây tranh cãi nhất.
Chủ sở hữu rút tiền từ công ty. Phải xác định đó là gì: lợi nhuận được chia sau khi công ty đủ điều kiện chia, tiền lương thù lao theo quyết định, hay khoản công ty cho chủ vay. Rút tiền không rõ danh nghĩa là chỗ hay bị coi là rút vốn trái luật.
Công ty giao dịch với doanh nghiệp khác của chủ hoặc của người nhà chủ. Vẫn là giao dịch với người có liên quan của chủ sở hữu; ghi chép riêng, giá có căn cứ, hợp đồng đầy đủ như với đối tác ngoài.
Lập sổ giao dịch với chủ sở hữu: cách làm đơn giản
Công ty nhỏ không cần phần mềm riêng. Một sổ hoặc bảng tính với các cột rõ ràng là đủ, miễn là cập nhật đều và có chứng từ đi kèm.
- Mở một sổ riêng, tách khỏi sổ kế toán thông thường, đặt tên rõ là hồ sơ giao dịch với chủ sở hữu và người có liên quan.
- Mỗi giao dịch một dòng: ngày, đối tác (chủ hoặc người có liên quan nào), loại giao dịch, giá trị, số hợp đồng hoặc chứng từ, người ký phía công ty.
- Đính kèm hoặc dẫn vị trí lưu bản hợp đồng, chứng từ chuyển tiền.
- Với chủ sở hữu là tổ chức: thêm cột số quyết định chấp thuận và ngày quyết định.
- Cuối mỗi năm tài chính, đối chiếu sổ với số dư công nợ giữa công ty và chủ trên sổ kế toán.
- Lưu sổ cùng các tài liệu công ty phải lưu giữ, theo thời hạn lưu trữ luật định.
Kế toán thường đã có một phần dữ liệu này trong tài khoản công nợ với chủ sở hữu. Sổ riêng giúp nhìn thấy toàn bộ quan hệ ở một chỗ, không phải lục lại từng chứng từ khi ngân hàng hay nhà đầu tư hỏi.
Chủ sở hữu là tổ chức: tránh cảnh tự mình duyệt cho mình
Khi chủ sở hữu là một công ty khác, công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo mô hình có hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, cùng giám đốc và kiểm soát viên. Những người ngồi ở các vị trí đó thường do chính chủ sở hữu cử sang. Điều đó tạo ra một tình huống tế nhị: giao dịch giữa công ty con và công ty mẹ lại được xem xét bởi những người mà công ty mẹ bổ nhiệm.
Luật không đòi hỏi những người này phải độc lập theo nghĩa tuyệt đối, nhưng họ có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của chính công ty nơi họ làm quản lý. Một người vừa là giám đốc công ty mẹ vừa là chủ tịch công ty con thì là người có liên quan trong giao dịch giữa hai bên, và cần xem điều lệ cũng như luật yêu cầu ai quyết định thay trong trường hợp đó.
Cách làm tốt ở nhiều nhóm công ty là quy chế giao dịch nội bộ do công ty mẹ ban hành: loại giao dịch nào được làm theo khung giá chung của nhóm, loại nào phải trình riêng, ai ký phía công ty con khi người quản lý trùng nhau. Quy chế này không thay luật, nhưng giúp các công ty con làm thống nhất và để lại dấu vết dễ kiểm.
Những lỗi chủ công ty một thành viên hay mắc
Phần lớn rủi ro với loại hình này đến từ thói quen chứ không từ ác ý. Các lỗi dưới đây gặp rất thường ở doanh nghiệp nhỏ mới thành lập:
- Dùng tài khoản cá nhân của chủ để thu tiền bán hàng của công ty, rồi chuyển lại cho công ty khi cần.
- Ghi khoản chủ đưa vào công ty là "góp vốn" trên sổ trong khi vốn điều lệ trên giấy đăng ký không đổi.
- Cho người nhà làm nhà cung cấp mà không có hợp đồng, chỉ có phiếu chi.
- Để công ty trả tiền thuê nhà, điện nước cho nơi ở của gia đình chủ mà không có thoả thuận nào.
- Rút tiền mặt từ quỹ công ty với danh nghĩa tạm ứng rồi không bao giờ hoàn ứng.
Mỗi lỗi riêng lẻ có thể nhỏ, nhưng cộng lại chúng làm cho ranh giới giữa công ty và chủ biến mất trên sổ sách. Sửa sớm bằng cách lập hợp đồng bổ sung cho các quan hệ đang có, chuyển dòng tiền về tài khoản công ty và nhờ kế toán điều chỉnh sổ cho đúng bản chất.
Khi công ty sắp có thêm thành viên hoặc chuyển đổi loại hình
Công ty một thành viên nhận thêm người góp vốn sẽ chuyển thành TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Từ lúc đó, các giao dịch với chủ cũ, nay là một thành viên hay cổ đông, phải đi theo cơ chế chấp thuận của loại hình mới. Những hợp đồng dài hạn ký từ trước như chủ cho thuê nhà xưởng mười năm sẽ là điều đầu tiên người góp vốn mới hỏi tới.
Trước khi nhận vốn, chủ sở hữu nên rà lại toàn bộ giao dịch đang hiệu lực với mình và người nhà, công khai với nhà đầu tư mới, và cân nhắc để hội đồng mới chấp thuận lại những hợp đồng quan trọng. Làm vậy tránh được cảnh người góp vốn mới phát hiện sau rồi nghi ngờ toàn bộ sổ sách.
Tương tự, khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ công ty, bên mua sẽ đòi xem các giao dịch với chủ cũ. Sổ ghi chép rõ ràng giúp việc thẩm định nhanh hơn và giá bán ít bị trừ vì rủi ro chưa rõ.
Câu hỏi thường gặp
Chủ công ty một thành viên có được tự ký hợp đồng với chính mình không?
Khi chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật, việc ký hai đầu hợp đồng là khó tránh. Bộ luật Dân sự có nguyên tắc người đại diện không được xác lập giao dịch với chính mình, trừ khi pháp luật có quy định khác. Cách an toàn là uỷ quyền cho một người khác ký phía công ty và lưu hồ sơ đầy đủ.
Tiền chủ bỏ vào công ty khi thiếu vốn là vay hay góp vốn?
Phụ thuộc vào cách hai bên xác lập. Nếu không làm thủ tục tăng vốn điều lệ, khoản tiền đó nên được ghi nhận là khoản vay có hợp đồng. Để lẫn lộn sẽ gây khó khi chủ muốn lấy lại tiền, vì góp vốn không thể rút tự do như khoản vay.
Chủ dùng xe công ty đi việc riêng cuối tuần có sao không?
Về pháp lý, đó là dùng tài sản công ty cho mục đích cá nhân. Nếu không có thoả thuận, chi phí xăng, khấu hao phần đi việc riêng dễ bị loại khỏi chi phí hợp lý khi kiểm tra thuế. Công ty nên có quy định rõ hoặc ghi nhận phần sử dụng riêng.
Công ty một thành viên của tổ chức ký với công ty mẹ có cần chấp thuận không?
Có. Chủ sở hữu là tổ chức thì giao dịch giữa công ty và chủ sở hữu, người có liên quan của chủ sở hữu phải được các chức danh quản lý của công ty xem xét, quyết định theo luật và điều lệ. Công ty mẹ thường còn có quy chế riêng về giao dịch nội bộ trong nhóm.
Không lập sổ riêng thì có bị phạt không?
Bài này không nêu mức xử phạt cụ thể vì quy định xử phạt thay đổi theo thời kỳ. Rủi ro lớn hơn nằm ở chỗ khác: khó chứng minh tách bạch tài sản, khó bảo vệ khoản chi trước cơ quan thuế và dễ phát sinh tranh chấp với người thừa kế hoặc người góp vốn mới.
Vợ chồng cùng đứng tên một công ty TNHH một thành viên được không?
Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu đứng tên. Tài sản góp vốn có thể là tài sản chung vợ chồng theo luật hôn nhân và gia đình, nhưng chủ sở hữu công ty vẫn là một người. Giao dịch giữa công ty và người vợ hoặc chồng còn lại là giao dịch với người có liên quan của chủ sở hữu.