Bán một tài sản có giá trị lớn so với tổng tài sản của công ty, như nhà xưởng, quyền sử dụng đất hay dây chuyền chính, mặc định là quyết định của đại hội đồng cổ đông ở công ty cổ phần, của hội đồng thành viên ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, và của chủ sở hữu ở công ty TNHH một thành viên; ngưỡng cụ thể theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ. Với công ty cổ phần, đây là chỗ khác biệt so với hợp đồng vay cùng giá trị, vốn mặc định thuộc hội đồng quản trị.
Bán tài sản bị xếp vào nhóm quyết định cao vì nó có thể đổi bản chất công ty. Một công ty sản xuất bán xưởng sẽ thành công ty thương mại, hoặc thành một cái vỏ chỉ còn tiền mặt. Người góp vốn có quyền được hỏi trước khi điều đó xảy ra.
Vì sao bán tài sản bị đưa lên cấp cao hơn vay vốn
Vay vốn thêm nợ nhưng công ty vẫn giữ nguyên năng lực kinh doanh; nếu dùng vốn hiệu quả, giá trị còn tăng. Bán tài sản lớn thì ngược lại: công ty đổi một năng lực sản xuất, một vị trí kinh doanh, lấy một khoản tiền. Từ đó, câu hỏi "công ty sẽ làm gì tiếp" trở thành câu hỏi của chủ sở hữu, không còn là câu hỏi điều hành.
Lý do thứ hai là rủi ro bán rẻ. Người điều hành có thể có động cơ khác với cổ đông: bán nhanh để có thành tích, bán cho bên quen, bán khi giá đang thấp. Khi việc bán phải qua đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên, ít nhất mọi người góp vốn được xem giá, xem người mua, xem phương án dùng tiền.
Lý do thứ ba thuộc về người mua. Bên mua một tài sản lớn của công ty cần chắc rằng giao dịch không bị lật lại. Nghị quyết của cơ quan cao nhất là lớp bảo đảm mạnh nhất họ có thể nhận; đó là vì sao công chứng viên và bên mua thận trọng thường đòi văn bản này kể cả khi điều lệ cho phép cấp thấp hơn.
Xác định cơ quan phê chuẩn khi bán tài sản
Bảng tóm khung mặc định theo Luật Doanh nghiệp 2020; điều lệ có thể đặt ngưỡng khác, và với công ty TNHH điều lệ chỉ được đặt ngưỡng thấp hơn luật.
| Loại hình | Dưới ngưỡng | Từ ngưỡng trở lên | Văn bản |
|---|---|---|---|
| Công ty cổ phần | Hội đồng quản trị hoặc giám đốc theo phân cấp | Đại hội đồng cổ đông | Nghị quyết đại hội đồng cổ đông |
| TNHH hai thành viên trở lên | Giám đốc theo điều lệ | Hội đồng thành viên, tỷ lệ biểu quyết cao hơn mức thông thường | Nghị quyết hội đồng thành viên |
| TNHH một thành viên | Giám đốc theo điều lệ | Chủ sở hữu | Quyết định của chủ sở hữu |
| Bên bán là người có liên quan của bên mua | Theo quy trình giao dịch với người có liên quan, bất kể ngưỡng | Như bên trái | Nghị quyết có loại trừ người có lợi ích |
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp 2020 xếp quyết định bán tài sản vượt ngưỡng vào nhóm cần tỷ lệ biểu quyết cao, giống sửa điều lệ hay tổ chức lại công ty. Tỷ lệ cụ thể nằm trong luật và điều lệ; mở điều khoản về biểu quyết của hội đồng thành viên để biết chính xác.
Tính giá trị tài sản bán: những chỗ hay tranh luận
Giá bán hay giá trị ghi sổ. Một mảnh đất mua từ lâu có giá trị ghi sổ thấp nhưng giá bán cao. So giá trị ghi sổ với tổng tài sản có thể ra tỷ lệ nhỏ, so giá bán lại ra tỷ lệ lớn. Thực tiễn chưa thống nhất; cách an toàn là tính cả hai và phê chuẩn theo con số lớn hơn.
Một thương vụ nhiều tài sản. Bán xưởng kèm máy móc, hàng tồn kho, hợp đồng thuê đất cho cùng một người mua là một thương vụ. Tổng giá trị mới là con số đem so.
Bán dần trong năm. Bán từng phần tài sản cho cùng người mua trong thời gian ngắn, cùng một kế hoạch, cũng nên cộng lại. Bài về chia nhỏ hợp đồng trong danh mục này giải thích vì sao.
Tài sản đang thế chấp. Giá trị không giảm vì đang thế chấp. Ngoài phê chuẩn nội bộ còn cần bên nhận thế chấp đồng ý hoặc giải chấp trước.
Tài sản vô hình. Thương hiệu, phần mềm, quyền khai thác có thể ghi sổ gần bằng không nhưng là tài sản quý nhất. Nếu đem bán, nên xét theo giá bán và đưa lên cơ quan cao.
Tờ trình và nghị quyết bán tài sản nên có gì
Không có mẫu bắt buộc; dưới đây là nội dung người biểu quyết và bên mua, công chứng viên cần thấy:
- Mô tả tài sản đủ để nhận diện: loại, vị trí, diện tích, giấy chứng nhận, tình trạng thế chấp.
- Lý do bán và phương án hoạt động của công ty sau khi bán.
- Người mua, quan hệ với công ty và người quản lý (có phải người có liên quan không).
- Giá bán, cơ sở xác định giá (thẩm định giá độc lập, chào giá cạnh tranh, giá thị trường tham khảo).
- Phương thức, tiến độ thanh toán và bảo đảm thanh toán.
- Phương án sử dụng tiền thu được: trả nợ, đầu tư, chia cho chủ sở hữu (việc chia phải theo quy định riêng về phân phối lợi nhuận, giảm vốn).
- Người được uỷ quyền ký hợp đồng chuyển nhượng, làm thủ tục sang tên, nhận tiền.
- Giá sàn hoặc khoảng giá được phép, nếu nghị quyết giao người điều hành tiếp tục đàm phán.
Dòng giá sàn rất hữu ích khi nghị quyết thông qua trước lúc chốt người mua. Người điều hành có không gian đàm phán, còn chủ sở hữu biết chắc tài sản không bị bán dưới mức đã đồng ý.
Định giá: thứ bảo vệ cả người bán lẫn người phê chuẩn
Luật Doanh nghiệp không bắt mọi tài sản bán ra phải có chứng thư thẩm định giá. Nhưng với tài sản lớn, đặc biệt khi người mua có quan hệ với người quản lý, một kết quả thẩm định giá độc lập là bằng chứng mạnh nhất cho thấy giá bán hợp lý. Thiếu nó, nếu sau này giá thị trường cao hơn nhiều, thành viên, cổ đông có cơ sở để cho rằng công ty bị bán rẻ và đòi trách nhiệm của người quản lý.
Ngoài thẩm định giá, có thể dùng chào giá cạnh tranh: mời vài người mua tiềm năng, chọn người trả cao nhất với điều kiện tương đương. Cách này đặc biệt hợp với máy móc, dây chuyền đã qua sử dụng, vốn khó định giá bằng phương pháp thông thường.
Công ty có vốn nhà nước, hoặc công ty mà điều lệ đặt quy tắc bán tài sản riêng, có thể bị bắt buộc định giá, đấu giá theo quy định chuyên ngành. Phần đó nằm ngoài phạm vi bài; nếu công ty bạn thuộc nhóm này, tra văn bản hiện hành trước khi trình.
Ví dụ giả định: bán xưởng cũ để dời về khu công nghiệp
Công ty cổ phần M sản xuất bao bì, có xưởng cũ trong khu dân cư mà chính quyền địa phương khuyến khích di dời. Tổng tài sản trên báo cáo tài chính năm gần nhất khoảng 80 tỷ đồng, trong đó xưởng cũ ghi sổ 12 tỷ. Một nhà phát triển bất động sản trả 45 tỷ cho khu đất. Hội đồng quản trị muốn bán để có tiền thuê đất và xây xưởng mới trong khu công nghiệp.
Nếu chỉ nhìn giá trị ghi sổ, 12 trên 80 là 15%, có vẻ trong thẩm quyền hội đồng quản trị. Nếu nhìn giá bán, 45 trên 80 là hơn một nửa tổng tài sản. Cách thận trọng là coi đây là quyết định của đại hội đồng cổ đông, nhất là vì việc bán gắn liền với một phương án đầu tư mới cũng có quy mô lớn. Hai nội dung, bán xưởng cũ và đầu tư xưởng mới, nên trình cùng một kỳ họp để cổ đông thấy bức tranh đầy đủ.
Tài liệu họp nên gồm kết quả thẩm định giá khu đất, các lời chào mua đã nhận, kế hoạch di dời và thời gian ngừng sản xuất dự kiến, ước tính thuế, và phương án dùng tiền. Nghị quyết nên đặt giá sàn, thời hạn hoàn tất, và giao hội đồng quản trị chọn người mua trong khung đó. Nếu một thành viên hội đồng quản trị có quan hệ với nhà phát triển, người đó phải công khai và không tham gia biểu quyết ở hội đồng quản trị khi chọn người mua.
Công chứng, sang tên: nghị quyết nội bộ đi ra ngoài
Với nhà xưởng, quyền sử dụng đất, hợp đồng chuyển nhượng thường phải công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật đất đai, nhà ở, rồi đăng ký biến động. Công chứng viên kiểm tra thẩm quyền của người ký bên bán và thường đòi điều lệ, nghị quyết hoặc quyết định phê chuẩn, giấy tờ người đại diện. Nghị quyết thiếu mô tả tài sản, thiếu giá hoặc ký sai người là lý do hồ sơ bị dừng tại bàn công chứng.
Thủ tục đăng ký biến động đất đai đã có thay đổi về nơi tiếp nhận ở nhiều địa phương sau khi sắp xếp còn 34 tỉnh, thành và chính quyền hai cấp từ 1/7/2025; trước khi nộp, kiểm cơ quan tiếp nhận hiện hành trên Cổng Dịch vụ công hoặc tại văn phòng đăng ký đất đai nơi có tài sản. Phần thủ tục với cơ quan nhà nước có thể tra thêm trên GiayPhep.com.
Cổ đông, thành viên muốn phản đối việc bán thì nên lên tiếng ở cuộc họp và yêu cầu ghi vào biên bản. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, phần vốn của người không tán thành gắn với nhóm nghị quyết như tổ chức lại công ty hay thay đổi quyền của cổ đông, thành viên; bán tài sản không mặc nhiên nằm trong nhóm đó trừ khi điều lệ quy định thêm. Khi việc bán đã gây tranh chấp, hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để biết hướng xử lý trước khi hết thời hạn yêu cầu huỷ nghị quyết.
Câu hỏi thường gặp
Bán xe ô tô của công ty có cần nghị quyết không?
Phụ thuộc giá trị xe so với ngưỡng trong luật và điều lệ. Với công ty nhỏ, một chiếc xe có thể vượt ngưỡng. Ngay cả khi dưới ngưỡng, cơ quan đăng ký xe hoặc công chứng có thể hỏi giấy tờ thẩm quyền của người ký bán, nên có văn bản của giám đốc hoặc cơ quan có thẩm quyền là thuận tiện.
Bán tài sản cho chính giám đốc công ty thì sao?
Đó là giao dịch với người có liên quan. Ngoài ngưỡng giá trị, phải theo quy trình phê chuẩn riêng, giám đốc công khai lợi ích và không tham gia biểu quyết nếu là thành viên của cơ quan phê chuẩn. Giá bán nên có căn cứ độc lập để tránh bị coi là gây thiệt hại cho công ty.
Nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua bán tài sản rồi nhưng giá đàm phán thấp hơn thì làm sao?
Nếu nghị quyết có ghi giá sàn và giá mới dưới mức đó, cần quay lại đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Nếu nghị quyết chỉ ghi một con số cụ thể, bán khác giá có thể bị coi là vượt phạm vi được thông qua.
Bán toàn bộ tài sản rồi công ty có phải giải thể không?
Không bắt buộc. Công ty có thể tiếp tục với ngành nghề khác hoặc giữ tiền để đầu tư. Nhưng nếu thực chất là kết thúc hoạt động, thành viên, cổ đông nên quyết định đồng thời về phương án giải thể hoặc chuyển hướng, kèm các thủ tục tương ứng.
Thành viên thiểu số có quyền xem hợp đồng bán tài sản không?
Thành viên công ty TNHH có quyền xem, tra cứu sổ sách, hợp đồng, giao dịch theo luật và điều lệ. Cổ đông công ty cổ phần có quyền xem biên bản, nghị quyết; quyền xem hợp đồng tuỳ tỷ lệ sở hữu và điều lệ. Yêu cầu nên gửi bằng văn bản.
Thuế khi bán tài sản có ảnh hưởng tới việc phê chuẩn không?
Thuế không thay đổi thẩm quyền phê chuẩn, nhưng ảnh hưởng tới số tiền thực nhận nên tờ trình nên nêu ước tính nghĩa vụ thuế. Cách tính thuế cụ thể để kế toán hoặc tra theo hướng dẫn của cụm thuế.