Giám đốc công ty TNHH được tự quyết các việc điều hành hằng ngày, tổ chức thực hiện nghị quyết, tuyển dụng, trả lương và bổ nhiệm những chức danh không thuộc cấp trên; còn kế hoạch kinh doanh năm, hợp đồng giá trị lớn, vay và bán tài sản lớn, chi nhánh, vốn, phân chia lợi nhuận và bổ nhiệm kế toán trưởng thì thuộc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu. Ranh giới chính xác do Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ của từng công ty vạch ra.
Ở công ty TNHH, giám đốc thường là một trong những người góp vốn, đôi khi là người góp nhiều nhất. Chính vì vậy ranh giới thẩm quyền rất dễ bị xoá nhoà: người ta quen nghĩ ai góp nhiều thì quyết. Bài này tách vai giám đốc khỏi vai thành viên góp vốn, để bạn biết khi nào ký một mình là đủ và khi nào cần một tờ nghị quyết.
Ai đứng trên giám đốc ở từng kiểu công ty TNHH
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cơ quan cao nhất là hội đồng thành viên, gồm tất cả thành viên góp vốn hoặc người đại diện phần vốn của thành viên là tổ chức. Hội đồng thành viên bầu chủ tịch hội đồng thành viên, bổ nhiệm và ký hợp đồng với giám đốc. Giám đốc điều hành, chịu trách nhiệm trước hội đồng thành viên.
Với công ty TNHH một thành viên do một tổ chức làm chủ, chủ sở hữu chọn một trong hai mô hình: hội đồng thành viên cùng giám đốc, hoặc chủ tịch công ty cùng giám đốc. Những người ngồi ở hội đồng thành viên hay ghế chủ tịch công ty là người đại diện của tổ chức chủ sở hữu, thực hiện quyền chủ sở hữu thay cho tổ chức đó.
Với công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ, mô hình là chủ tịch công ty và giám đốc; chủ sở hữu có thể tự làm chủ tịch kiêm giám đốc hoặc thuê người khác làm giám đốc. Khi một người giữ cả hai ghế, ranh giới thẩm quyền vẫn có ý nghĩa: quyết định của chủ sở hữu nên được lập thành văn bản riêng, tách khỏi quyết định điều hành, vì ngân hàng, cơ quan thuế và đối tác sẽ hỏi việc này được quyết với tư cách nào.
Phần quy trình họp hội đồng thành viên, tỷ lệ thông qua và quyền của thành viên phản đối có một chuyên mục riêng trên Phê Chuẩn. Ở đây chỉ trả lời câu hỏi: giám đốc được làm gì mà không cần ai gật đầu.
Những việc giám đốc tự quyết
Điều hành công việc kinh doanh hằng ngày. Mua hàng, bán hàng, ký hợp đồng thương mại thông thường, tổ chức sản xuất, xử lý khiếu nại khách hàng, miễn là nằm trong kế hoạch kinh doanh và dưới hạn mức mà hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu đặt ra.
Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của cấp trên. Khi hội đồng thành viên đã thông qua một dự án, giám đốc được quyết cách triển khai: chọn nhà cung cấp, ký các hợp đồng con, phân công nhân sự, trong phạm vi ngân sách đã duyệt.
Nhân sự dưới cấp quản lý cao nhất. Tuyển dụng lao động, ký hợp đồng lao động, quyết định tiền lương và lợi ích của người lao động, bổ nhiệm và miễn nhiệm trưởng phòng, quản đốc và các chức danh quản lý không do hội đồng thành viên bổ nhiệm.
Ban hành quy chế nội bộ trong phạm vi được giao. Nội quy lao động, quy trình mua hàng, quy định về chi phí công tác. Phương án cơ cấu tổ chức tổng thể và quy chế quản lý nội bộ cấp công ty thì giám đốc kiến nghị, cấp trên quyết.
Kiến nghị, không quyết. Phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ, phương án tổ chức bộ máy. Giám đốc lập và trình; con số cuối cùng thuộc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu.
Những việc phải qua hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu
Danh sách dưới đây theo khung Luật Doanh nghiệp 2020 cho công ty TNHH. Một số dòng luật cho phép điều lệ quy định khác, đặc biệt là ngưỡng giá trị hợp đồng và tài sản.
| Việc | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty TNHH một thành viên |
|---|---|---|
| Chiến lược, kế hoạch kinh doanh hằng năm | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu, hoặc hội đồng thành viên/chủ tịch công ty theo phân công |
| Tăng, giảm vốn điều lệ, thời điểm và cách huy động vốn | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu |
| Hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản đạt ngưỡng so với tổng tài sản | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu hoặc cấp được chủ sở hữu giao, theo điều lệ |
| Bổ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc, kế toán trưởng, kiểm soát viên | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên/chủ tịch công ty |
| Lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu hoặc cấp được giao |
| Phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu |
| Sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu |
| Hợp đồng với thành viên, người quản lý và người có liên quan | Hội đồng thành viên chấp thuận | Chủ sở hữu hoặc cấp được giao chấp thuận |
Nếu điều lệ của bạn im lặng ở một dòng, quy tắc mặc định của luật được áp dụng. Nếu điều lệ có điều khoản riêng, điều khoản đó thường thắng trong phạm vi luật cho phép.
Vùng xám hay khiến giám đốc ký nhầm
Vùng xám thứ nhất là hợp đồng lớn mà không ai tính tỷ lệ. Ví dụ giả định, một xưởng in ở Bắc Ninh có tổng tài sản khoảng mười tỷ đồng ký mua một dây chuyền bốn tỷ. Giám đốc nghĩ đây là mua sắm thường ngày, nhưng giá trị đã đủ lớn để đối chiếu ngưỡng của hội đồng thành viên trong điều lệ. Thói quen tốt là bộ phận kế toán đặt sẵn con số tổng tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất ở đầu sổ theo dõi hợp đồng, để ai ký cũng biết tỷ lệ.
Vùng xám thứ hai là kế toán trưởng. Nhiều giám đốc coi kế toán trưởng là nhân viên dưới quyền nên tự tuyển và tự cho thôi việc. Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc bổ nhiệm kế toán trưởng thuộc hội đồng thành viên theo luật, nên quyết định của giám đốc có thể không đủ. Lý do không chỉ là thủ tục: kế toán trưởng là người giữ sổ sách mà các thành viên khác dựa vào để kiểm giám đốc.
Vùng xám thứ ba là chi tiêu ngoài kế hoạch. Khi kế hoạch năm không được thông qua chính thức, mọi khoản chi lớn đều nằm trong vùng không rõ. Đến lúc có bất đồng giữa các thành viên, khoản chi đó dễ bị quy là vượt thẩm quyền. Cách phòng đơn giản nhất là thông qua kế hoạch năm, dù chỉ một trang, ngay quý đầu.
Vùng xám thứ tư là bảo lãnh và cho mượn tài sản công ty. Giám đốc đem xe, máy móc hay quyền sử dụng đất của công ty cho người khác mượn hoặc thế chấp giúp bạn bè là việc vượt xa điều hành hằng ngày. Phần này có chuyên mục riêng về giao dịch giá trị lớn trên Phê Chuẩn.
Khi giám đốc cũng là thành viên góp vốn
Người góp vốn lớn nhất đồng thời làm giám đốc là cấu trúc phổ biến nhất ở công ty TNHH nhỏ. Hai vai cần được giữ tách. Ở vai thành viên, người đó biểu quyết trong hội đồng thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Ở vai giám đốc, người đó thực hiện những gì hội đồng thành viên đã quyết và những gì luật giao cho giám đốc.
Vấn đề nảy sinh khi giám đốc có đa số phiếu và nghĩ có thể bỏ qua cuộc họp. Ngay cả khi tỷ lệ vốn đủ để thông qua một mình, thủ tục vẫn phải làm: triệu tập hoặc lấy ý kiến bằng văn bản các thành viên khác, lập biên bản, ra nghị quyết. Thành viên thiểu số có quyền được biết và được biểu quyết; bỏ qua họ là mở đường cho yêu cầu huỷ nghị quyết. Với những việc mà chính giám đốc có lợi ích riêng, như ký hợp đồng với công ty của người thân, giám đốc còn có thể không được tính phiếu.
Ở chiều ngược lại, thành viên thiểu số cũng cần nhớ: giám đốc không cần xin ý kiến từng thành viên cho mỗi đơn hàng. Đòi duyệt mọi việc nhỏ làm công ty tê liệt và không có căn cứ pháp lý. Một quy chế phân cấp rõ ràng bảo vệ cả hai phía.
Kiểm nhanh trước khi giám đốc ký
Trước một chữ ký có giá trị đáng kể, giám đốc tự hỏi lần lượt:
- Việc này có nằm trong kế hoạch kinh doanh năm đã được thông qua không?
- Giá trị so với tổng tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất là bao nhiêu phần trăm, và điều lệ đặt ngưỡng hội đồng thành viên ở đâu?
- Bên kia có phải thành viên, người quản lý, người thân của họ hay công ty họ kiểm soát không?
- Việc có làm thay đổi vốn, cơ cấu tổ chức, nhân sự quản lý cấp cao hay quyền của thành viên không?
- Quy chế phân cấp nội bộ có giao giám đốc hạn mức cho loại việc này không?
- Nếu một câu trên khiến bạn ngập ngừng, soạn tờ trình gửi hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu trước khi ký.
Năm câu hỏi này mất vài phút. Đem so với thời gian xử lý một hợp đồng bị thành viên phản đối, chúng rẻ hơn rất nhiều.
Bộ giấy tờ giám đốc nên có sẵn trong tầm tay
Thẩm quyền của giám đốc không nằm trong trí nhớ của ai cả mà nằm trên giấy. Khi bị hỏi "anh lấy quyền gì ký cái này", giám đốc cần rút ra được ngay các văn bản sau.
- Bản điều lệ công ty đang có hiệu lực, có đánh dấu các điều khoản về thẩm quyền hội đồng thành viên, chủ tịch và giám đốc.
- Nghị quyết hoặc quyết định bổ nhiệm giám đốc và hợp đồng giám đốc, trong đó nhiều công ty ghi thêm hạn mức được ký.
- Kế hoạch kinh doanh năm đã được thông qua, kèm ngân sách đầu tư nếu có.
- Quy chế phân cấp hoặc quy chế tài chính nội bộ, ghi rõ hạn mức theo loại việc.
- Báo cáo tài chính gần nhất, để tính tỷ lệ một giao dịch so với tổng tài sản.
- Danh sách người có liên quan của các thành viên và người quản lý, cập nhật khi có thay đổi.
Một tập hồ sơ như vậy cũng là thứ ngân hàng và đối tác lớn thường yêu cầu khi thẩm định. Chuẩn bị một lần, dùng được cho nhiều việc.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc công ty TNHH có tự mở chi nhánh được không?
Theo khung Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện thuộc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu, trừ khi điều lệ giao khác. Giám đốc chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký sau khi có quyết định.
Giám đốc thuê có quyền ký hợp đồng lao động với nhân viên không?
Có. Tuyển dụng lao động và quyết định tiền lương của người lao động là việc của giám đốc, dù giám đốc là người góp vốn hay người được thuê. Riêng các chức danh quản lý do hội đồng thành viên bổ nhiệm thì giám đốc không tự quyết.
Công ty TNHH một thành viên của cá nhân có cần lập quyết định chủ sở hữu không?
Nên lập. Luật yêu cầu các quyết định thuộc quyền chủ sở hữu được thể hiện bằng văn bản. Ngân hàng, cơ quan đăng ký và đối tác sẽ yêu cầu quyết định đó khi công ty vay vốn, đổi vốn, đổi người quản lý.
Giám đốc tự ý cho công ty khác vay tiền thì sao?
Khoản cho vay đạt ngưỡng phải được hội đồng thành viên thông qua; nếu bên vay là người có liên quan còn có quy trình chấp thuận riêng. Ký khi chưa đủ thẩm quyền, giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường nếu công ty thiệt hại.
Thành viên thiểu số có quyền yêu cầu giám đốc báo cáo không?
Có. Thành viên có quyền được cung cấp thông tin, xem sổ sách, báo cáo tài chính theo luật và điều lệ. Đó là quyền tiếp cận thông tin, khác với quyền ra lệnh trực tiếp cho giám đốc trong việc điều hành.
Điều lệ không ghi ngưỡng hợp đồng lớn thì áp dụng thế nào?
Khi điều lệ im lặng, công ty áp dụng ngưỡng mặc định trong Luật Doanh nghiệp hiện hành. Hãy tra bản luật hợp nhất mới nhất vì luật đã qua sửa đổi, và cân nhắc bổ sung điều lệ cho rõ để khỏi tranh cãi.