Cổ đông lớn, kể cả người nắm đa số vốn, không có quyền cá nhân ra lệnh trực tiếp cho giám đốc trong việc điều hành; quyền của người góp vốn được thực hiện tập thể qua đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên, và gián tiếp qua những người họ bầu vào bộ máy quản lý. Giám đốc làm theo lệnh riêng của một cổ đông mà gây hại cho công ty có thể phải tự chịu trách nhiệm.
Ở nhiều công ty nhỏ, ai góp nhiều tiền nhất thì nói, giám đốc làm. Chừng nào mọi người cùng chí hướng, cách làm đó không gây chuyện. Đến khi có bất đồng, hoặc khi giám đốc là người được thuê, câu hỏi pháp lý trở nên rất thực tế: giám đốc phải nghe ai. Bài này viết cho cả hai phía, cổ đông lớn muốn giữ quyền kiểm soát và giám đốc muốn làm đúng vai.
Sở hữu không đồng nghĩa với điều hành
Công ty TNHH và công ty cổ phần là pháp nhân tách khỏi người góp vốn. Tài sản của công ty không phải tài sản của cổ đông, kể cả cổ đông nắm chín mươi phần trăm. Người góp vốn có quyền với phần vốn của mình: được chia lợi nhuận, được biểu quyết, được chuyển nhượng. Việc điều hành tài sản của công ty thì giao cho bộ máy quản lý theo luật và điều lệ.
Sự tách biệt này không chỉ là hình thức. Nó là lý do chủ nợ của công ty không đòi được nhà riêng của cổ đông, và cũng là lý do một cổ đông không thể tự đến kho lấy hàng. Muốn được bảo vệ bởi bức tường trách nhiệm hữu hạn, cổ đông phải chấp nhận đi cửa chính khi muốn tác động vào công ty.
Ở công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có quyền rộng hơn vì không có ai khác để chia sẻ quyết định. Tuy vậy, chủ sở hữu cũng thực hiện quyền bằng quyết định văn bản theo tư cách chủ sở hữu, chứ không phải bằng những cuộc gọi điện yêu cầu kế toán chuyển tiền. Phần lớn rắc rối pháp lý của công ty một thành viên bắt nguồn từ việc trộn lẫn tiền công ty và tiền cá nhân.
Quyền cá nhân của cổ đông, thành viên
Biểu quyết. Tham dự và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên, trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, với số phiếu theo tỷ lệ sở hữu và loại cổ phần.
Thông tin. Được xem, tra cứu, trích lục các tài liệu theo luật và điều lệ: điều lệ, sổ đăng ký, biên bản họp, nghị quyết, báo cáo tài chính. Cổ đông, nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện sở hữu theo luật và điều lệ có thêm quyền xem một số tài liệu khác.
Đề cử và yêu cầu triệu tập. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đạt ngưỡng sở hữu nhất định có quyền đề cử người vào hội đồng quản trị, ban kiểm soát, kiến nghị nội dung họp, yêu cầu triệu tập đại hội bất thường trong những trường hợp luật nêu.
Khởi kiện người quản lý. Trong những điều kiện luật quy định, cổ đông, thành viên có quyền khởi kiện người quản lý vì vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty.
Yêu cầu huỷ nghị quyết. Khi nghị quyết được thông qua sai trình tự hoặc trái điều lệ, cổ đông, thành viên có quyền yêu cầu toà án hoặc trọng tài xem xét huỷ, trong thời hạn luật quy định.
Kênh hợp lệ để cổ đông lớn giữ quyền kiểm soát
Cổ đông lớn có rất nhiều công cụ hợp lệ để định hướng công ty mà không cần chỉ đạo trực tiếp giám đốc.
- Bầu người mình tin tưởng vào hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, rồi để những người đó bổ nhiệm và giám sát giám đốc.
- Thông qua kế hoạch kinh doanh năm, ngân sách, chiến lược, để giám đốc điều hành trong khung đó.
- Đưa vào điều lệ các ngưỡng phê chuẩn chặt hơn cho những việc mình quan tâm.
- Thông qua quy chế báo cáo định kỳ, để giám đốc báo cáo đầy đủ cho hội đồng.
- Ký thoả thuận cổ đông với những cổ đông khác về cách biểu quyết với một số vấn đề.
- Đưa điều khoản về chỉ tiêu, quyền và nghĩa vụ vào hợp đồng với giám đốc thông qua hội đồng có thẩm quyền.
Những kênh này chậm hơn một cuộc điện thoại, nhưng chúng để lại dấu vết, và dấu vết là thứ bảo vệ cổ đông lớn khi có người phản đối quyết định của họ.
Phía giám đốc: khi nhận lệnh riêng
Giám đốc có nghĩa vụ với công ty: thực hiện quyền và nhiệm vụ trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp tối đa của công ty, trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông nói chung. Nghĩa vụ đó không hướng về một cổ đông cụ thể nào. Khi một cổ đông lớn gọi điện yêu cầu ký một hợp đồng, chuyển một khoản tiền hay cho một công ty quen nợ hàng, giám đốc phải tự hỏi: việc này có trong thẩm quyền của mình không, và có vì lợi ích của công ty không.
Nếu việc nằm trong thẩm quyền của giám đốc và có lợi cho công ty, giám đốc có thể làm, coi yêu cầu của cổ đông như một góp ý. Nếu việc vượt thẩm quyền, giám đốc nên đề nghị đưa ra cơ quan có thẩm quyền. Nếu việc có dấu hiệu chuyển lợi ích từ công ty sang cổ đông hay người thân của họ, giám đốc nên từ chối bằng văn bản và báo cho hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên.
Cách nói cũng quan trọng. Một câu như "để em đưa việc này lên hội đồng cho đủ thủ tục, anh chị yên tâm" vừa giữ quan hệ, vừa bảo vệ giám đốc. Làm theo lệnh miệng rồi để công ty chịu thiệt, giám đốc có thể là người đứng ra chịu trách nhiệm, còn người ra lệnh thì không có tên trong bất cứ văn bản nào.
Một số yêu cầu thường gặp và cách xử lý
Ví dụ giả định cho công ty cổ phần chưa niêm yết, một cổ đông nắm sáu mươi phần trăm cổ phần, giám đốc là người được thuê.
| Yêu cầu của cổ đông lớn | Có hợp lệ không | Cách giám đốc xử lý |
|---|---|---|
| Xin xem báo cáo tài chính quý | Hợp lệ trong phạm vi quyền thông tin | Cung cấp theo quy chế, đồng thời đảm bảo cổ đông khác cũng được tiếp cận theo quyền của họ |
| Yêu cầu tuyển một người quen vào vị trí kế toán | Không phải quyền cá nhân của cổ đông | Xem xét theo quy trình tuyển dụng như mọi ứng viên |
| Yêu cầu ký hợp đồng mua hàng của công ty do cổ đông làm chủ | Giao dịch với người có liên quan | Chuyển sang quy trình phê chuẩn riêng, cổ đông đó không biểu quyết |
| Yêu cầu tạm ứng tiền công ty cho cá nhân cổ đông | Không hợp lệ nếu không có căn cứ | Từ chối bằng văn bản, báo hội đồng quản trị |
| Yêu cầu đổi chiến lược bán hàng | Góp ý, không phải mệnh lệnh | Đánh giá; nếu thay đổi lớn thì trình hội đồng quản trị |
Điểm chung của cột cuối là đưa yêu cầu vào đúng kênh. Không cột nào khuyên giám đốc phớt lờ cổ đông lớn; cổ đông lớn thường có lý do chính đáng, chỉ là họ cần đi đúng cửa.
Khi cổ đông lớn cũng là chủ tịch
Rất thường gặp cảnh cổ đông lớn nhất ngồi luôn ghế chủ tịch hội đồng quản trị hoặc chủ tịch hội đồng thành viên. Lúc đó họ có hai chiếc mũ, và câu hỏi là họ đang nói với giám đốc bằng chiếc mũ nào. Với tư cách chủ tịch, họ có quyền theo luật và điều lệ: lập chương trình họp, triệu tập và chủ toạ cuộc họp, tổ chức thông qua nghị quyết, giám sát việc thực hiện nghị quyết. Đó là quyền điều phối hội đồng, chưa phải quyền tự ra quyết định thay hội đồng.
Nói cách khác, chủ tịch có thể yêu cầu giám đốc báo cáo, có thể theo dõi việc giám đốc thực hiện nghị quyết, nhưng một quyết định mới thuộc thẩm quyền hội đồng thì vẫn cần nghị quyết của hội đồng. Một chủ tịch thông minh sẽ dùng chính quyền triệu tập để đưa nhanh vấn đề ra họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, thay vì ra lệnh miệng rồi để giám đốc gánh rủi ro.
Ví dụ giả định, chủ tịch kiêm cổ đông lớn muốn công ty ngừng bán cho một đại lý vì bất đồng cá nhân. Nếu việc này nằm trong điều hành bán hàng của giám đốc, chủ tịch có thể góp ý, giám đốc tự đánh giá. Nếu chủ tịch thấy cần chỉ đạo chung về chính sách đại lý, con đường đúng là đưa ra hội đồng quản trị để có một chính sách áp dụng cho mọi đại lý.
Người đứng tên và người kiểm soát thật
Không ít công ty có cổ đông đứng tên hộ cho người khác. Về pháp lý, quyền biểu quyết và quyền thông tin thuộc người có tên trong sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ đăng ký thành viên. Người đứng sau, dù góp tiền thật, không có quyền trực tiếp đối với công ty; quan hệ giữa họ và người đứng tên là một quan hệ dân sự riêng, thường rất khó chứng minh khi có tranh chấp.
Lần sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2025 bổ sung quy định về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, tức người thực sự sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp, với nghĩa vụ thu thập và cung cấp thông tin theo hướng dẫn. Chi tiết áp dụng bạn đối chiếu văn bản hướng dẫn hiện hành. Điều này không trao cho người kiểm soát thật quyền ra lệnh cho giám đốc; nó làm minh bạch ai đứng sau công ty.
Phê Chuẩn không hướng dẫn cách dùng người đứng tên để né quy định về người có liên quan hay để tránh trách nhiệm. Nếu bạn đang ở trong cấu trúc đứng tên hộ và có tranh chấp, hãy hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc luật sư doanh nghiệp trước khi có bước đi nào.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên góp nhiều vốn nhất công ty TNHH có được tự ý cách chức giám đốc không?
Không tự ý. Việc miễn nhiệm giám đốc thuộc hội đồng thành viên, phải qua họp hoặc lấy ý kiến hợp lệ. Nếu tỷ lệ vốn đủ để thông qua, thành viên đó có thể quyết định kết quả, nhưng vẫn phải làm đúng thủ tục.
Giám đốc từ chối yêu cầu của cổ đông lớn có bị kỷ luật không?
Cổ đông lớn không có quyền kỷ luật giám đốc. Cơ quan bổ nhiệm giám đốc mới có quyền đánh giá và miễn nhiệm. Giám đốc từ chối có căn cứ, có văn bản, là đang thực hiện đúng nghĩa vụ với công ty.
Cổ đông lớn có được tự xem sổ sách kế toán chi tiết không?
Tuỳ luật và điều lệ. Một số tài liệu mọi cổ đông được xem, một số chỉ dành cho cổ đông, nhóm cổ đông đạt ngưỡng sở hữu nhất định. Yêu cầu nên gửi bằng văn bản, nêu rõ mục đích, để công ty xử lý theo quy định.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có được rút tiền công ty khi cần không?
Không được tuỳ ý. Tiền của công ty là tài sản của pháp nhân. Chủ sở hữu chỉ nhận lợi nhuận khi đã đủ điều kiện chia theo luật, hoặc qua các giao dịch có căn cứ như vay có hợp đồng. Rút tuỳ tiện có thể khiến chủ sở hữu mất lợi thế trách nhiệm hữu hạn.
Cổ đông thiểu số có được chỉ đạo giám đốc không?
Cũng không. Cổ đông thiểu số có quyền thông tin, biểu quyết, đề cử khi đủ điều kiện, giám sát qua ban kiểm soát và khởi kiện khi có vi phạm. Quyền điều hành vẫn thuộc bộ máy quản lý.
Thoả thuận cổ đông có cho phép cổ đông lớn chỉ đạo giám đốc không?
Thoả thuận cổ đông ràng buộc các cổ đông với nhau về cách biểu quyết, đề cử. Nó không trao cho cổ đông quyền ra lệnh trực tiếp cho giám đốc, và không thay được điều lệ hay quyết định của cơ quan có thẩm quyền.