Biên bản họp hội đồng quản trị là văn bản ghi lại diễn biến và kết quả cuộc họp; theo Luật Doanh nghiệp 2020 nó phải có những nội dung tối thiểu như thông tin công ty, thời gian và địa điểm họp, chương trình, danh sách thành viên dự họp và cách thức dự họp, người vắng và lý do, tóm tắt ý kiến của từng thành viên, kết quả biểu quyết ghi rõ ai tán thành, không tán thành, không có ý kiến, các vấn đề đã thông qua cùng tỷ lệ tương ứng, và chữ ký của chủ toạ cùng người ghi biên bản.
Nhiều công ty chỉ chú ý đến nghị quyết vì đó là văn bản gửi ngân hàng, đối tác. Nhưng khi có tranh chấp, người ta đọc biên bản để biết nghị quyết có được thông qua hợp lệ hay không. Nghị quyết đẹp mà biên bản sơ sài thì nghị quyết đứng trên nền yếu. Bài này đi qua từng nội dung bắt buộc, cách ghi để biên bản có giá trị chứng minh, và các tình huống khó như có người từ chối ký hay cần sửa biên bản.
Nội dung tối thiểu của biên bản và cách ghi cho đủ
Bảng dưới liệt kê nội dung theo nguyên lý của Luật Doanh nghiệp 2020 (đối chiếu bản sửa đổi hiện hành) và gợi ý cách ghi để không bị hiểu là thiếu. Điều lệ có thể yêu cầu thêm.
| Nội dung | Ghi thế nào | Lỗi hay gặp |
|---|---|---|
| Tên, địa chỉ trụ sở, mã số doanh nghiệp | Đúng như đăng ký hiện hành | Dùng địa chỉ cũ sau khi đã chuyển trụ sở |
| Thời gian, địa điểm họp | Ngày, giờ bắt đầu và kết thúc; địa điểm và các điểm cầu trực tuyến | Chỉ ghi ngày, không ghi giờ |
| Mục đích, chương trình, nội dung họp | Liệt kê từng vấn đề như trong thông báo mời họp | Ghi "các vấn đề khác" mà không nêu cụ thể |
| Thành viên dự họp và cách thức dự họp | Họ tên từng người, trực tiếp, trực tuyến, uỷ quyền (kèm tên người được uỷ quyền), gửi phiếu | Ghi chung "đủ thành viên" |
| Thành viên không dự họp và lý do | Họ tên, lý do nếu có thông báo | Bỏ trống, không ghi ai vắng |
| Vấn đề thảo luận và biểu quyết | Tách từng vấn đề | Gộp nhiều vấn đề vào một lần biểu quyết |
| Tóm tắt ý kiến từng thành viên | Theo trình tự diễn biến, ghi đủ ý kiến khác biệt | Chỉ ghi ý kiến của chủ tịch hoặc người trình bày |
| Kết quả biểu quyết | Tên người tán thành, không tán thành, không có ý kiến; ai không được biểu quyết vì có lợi ích | Chỉ ghi "nhất trí thông qua" |
| Vấn đề đã thông qua và tỷ lệ | Tỷ lệ cụ thể từng vấn đề | Ghi tỷ lệ chung cho cả cuộc họp |
| Chữ ký | Chủ toạ và người ghi biên bản, theo điều lệ có thể thêm thành viên khác | Thiếu chữ ký người ghi biên bản |
Hai dòng hay bị làm sơ sài nhất là tóm tắt ý kiến và kết quả biểu quyết theo tên. Chúng lại chính là hai dòng quyết định trách nhiệm cá nhân của từng thành viên, vì luật miễn trừ trách nhiệm cho thành viên phản đối nghị quyết sai.
Ai chịu trách nhiệm về biên bản
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ toạ và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT. Chữ ký của hai người này không chỉ là thủ tục: nó xác nhận rằng biên bản phản ánh đúng những gì đã diễn ra. Ghi một ý kiến chưa từng được nói, bỏ một ý kiến phản đối, hay ghi một người dự họp trong khi họ vắng mặt là ghi không trung thực.
Người ghi biên bản thường là thư ký công ty, thư ký HĐQT hoặc một nhân viên được chỉ định. Ở công ty nhỏ, đó có thể là kế toán hay trợ lý giám đốc, những người không quen với yêu cầu pháp lý của biên bản. Nếu bạn là người được giao việc này lần đầu, hãy xin trước mẫu khung biên bản theo điều lệ, ghi chép chi tiết trong lúc họp (có thể ghi âm nếu quy chế cho phép và các thành viên được báo trước), rồi soạn biên bản ngay trong ngày khi trí nhớ còn rõ.
Người ghi biên bản không có nghĩa vụ "làm đẹp" diễn biến cuộc họp theo ý ai. Khi có yêu cầu bỏ bớt ý kiến hay sửa kết quả, bạn có quyền từ chối và nên ghi lại yêu cầu đó. Một biên bản trung thực bảo vệ chính người ghi.
Khi có người từ chối ký biên bản
Chủ toạ hoặc người ghi biên bản từ chối ký. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nếu chủ toạ hoặc người ghi biên bản từ chối ký nhưng biên bản được tất cả thành viên khác của HĐQT dự họp ký và có đủ các nội dung theo quy định, thì biên bản vẫn có hiệu lực. Đây là cơ chế chống việc một người chặn hiệu lực của cả cuộc họp bằng cách không ký. Đối chiếu bản sửa đổi và điều lệ trước khi áp dụng.
Thành viên khác từ chối ký. Nếu điều lệ chỉ yêu cầu chữ ký chủ toạ và người ghi biên bản, việc một thành viên không ký không làm mất hiệu lực biên bản. Tuy vậy nên ghi lại việc từ chối và lý do (nếu họ nêu), vì đó có thể là dấu hiệu họ không đồng ý với cách ghi.
Từ chối ký vì biên bản ghi sai. Đây là lý do chính đáng nhất. Người từ chối nên gửi văn bản nêu cụ thể chỗ sai và đề nghị sửa. Nếu được sửa, ký bản đã sửa; nếu không, lưu văn bản phản đối kèm hồ sơ cuộc họp.
Từ chối ký để gây sức ép. Không ký biên bản như một cách mặc cả chuyện khác là cách làm dễ gây bế tắc và không bảo vệ được ai. Nếu bạn không đồng ý với nghị quyết, chỗ thể hiện là lá phiếu và ý kiến ghi trong biên bản, không phải chữ ký.
Soạn, thông qua và sửa biên bản đúng cách
Quy trình dưới giúp biên bản vừa chính xác vừa không bị chậm, phù hợp với công ty có HĐQT từ ba đến bảy người:
- Chuẩn bị khung biên bản trước cuộc họp, điền sẵn thông tin công ty, chương trình, danh sách thành viên.
- Trong cuộc họp, ghi giờ bắt đầu, điểm danh kèm cách thức dự họp, ghi tóm tắt ý kiến từng người và kết quả biểu quyết từng vấn đề theo tên.
- Cuối buổi, nếu kịp, đọc lại phần kết luận và kết quả biểu quyết để các thành viên xác nhận ngay. Nhiều điều lệ cho phép thông qua biên bản trước khi bế mạc.
- Nếu chưa kịp, gửi dự thảo biên bản cho thành viên dự họp trong thời gian ngắn nhất, đặt hạn góp ý.
- Sửa những chỗ ghi thiếu, ghi sai so với diễn biến; không sửa nội dung đã biểu quyết.
- Chủ toạ và người ghi biên bản ký; thành viên khác ký nếu điều lệ yêu cầu.
- Lưu biên bản cùng toàn bộ tài liệu cuộc họp tại trụ sở chính theo quy định về lưu giữ tài liệu.
Nếu phát hiện sai sót sau khi biên bản đã ký, đừng sửa thẳng vào bản đã ký. Lập văn bản đính chính ghi rõ chỗ sai, nội dung đúng, được những người đã ký biên bản xác nhận, và lưu kèm bản gốc.
Biên bản và nghị quyết: hai văn bản, hai việc
Biên bản ghi diễn biến: ai nói gì, ai biểu quyết thế nào. Nghị quyết ghi kết quả: HĐQT quyết định điều gì, ai thực hiện, thời hạn ra sao. Một cuộc họp có thể sinh ra một biên bản và nhiều nghị quyết, mỗi nghị quyết cho một vấn đề. Tách nghị quyết theo vấn đề giúp khi cần nộp cho ngân hàng chỉ đưa nghị quyết về khoản vay, không phải đưa kèm các quyết định nội bộ khác.
Nội dung nghị quyết phải khớp với biên bản. Nghị quyết ghi "thông qua khoản vay với hạn mức X" trong khi biên bản ghi HĐQT chỉ đồng ý về nguyên tắc và giao giám đốc đàm phán tiếp, là một chỗ vênh nguy hiểm. Bên ngoài thấy nghị quyết, nhưng khi kiểm lại, biên bản mới là căn cứ cho thấy HĐQT đã thật sự quyết định gì.
Ngân hàng và đối tác lớn ngày càng hay yêu cầu cả biên bản lẫn nghị quyết. Hãy giả định rằng biên bản sẽ có lúc được người ngoài đọc, và ghi theo cách bạn sẵn sàng để họ đọc. Việc đánh số, lưu trữ hồ sơ nghị quyết là phần việc riêng; ở đây trọng tâm là để biên bản chứng minh được tính hợp lệ.
Những câu nên tránh trong biên bản
Một số cách viết quen tay khiến biên bản mất giá trị chứng minh. Khi soát dự thảo, tìm và thay những câu sau:
- "Các thành viên nhất trí thông qua" khi thực tế có người phản đối hoặc không có ý kiến.
- "Cuộc họp diễn ra theo đúng quy định" mà không ghi điểm danh, cách thức dự họp, lần triệu tập.
- "Ý kiến các thành viên đều thống nhất" thay cho tóm tắt ý kiến của từng người.
- "Giao các bộ phận liên quan thực hiện" mà không nêu ai, việc gì.
- "Thông qua toàn bộ các nội dung trên" cho nhiều vấn đề mà không biểu quyết riêng từng vấn đề.
- Ghi chức danh mà không ghi họ tên người biểu quyết, khi người đó vừa đổi chức danh hoặc kiêm nhiều vai.
Biên bản tốt không cần dài. Một trang rưỡi cho cuộc họp ba vấn đề là đủ nếu mỗi dòng đều có thông tin cụ thể.
Ví dụ giả định: hai thành viên, hai trí nhớ về cùng một cuộc họp
Một công ty cổ phần du lịch ở Lâm Đồng có HĐQT năm người. Cuộc họp tháng ba bàn về việc bán một khu đất để trả nợ. Biên bản do trợ lý giám đốc ghi chỉ có một dòng: "HĐQT nhất trí chủ trương bán khu đất, giao giám đốc tìm người mua." Nửa năm sau, giám đốc ký hợp đồng bán với giá một thành viên cho là quá thấp. Thành viên này nói cuộc họp chỉ đồng ý "tìm hiểu" chứ chưa đồng ý bán, và chưa bao giờ duyệt giá. Giám đốc nói HĐQT đã giao toàn quyền.
Cả hai đều có thể thành thật. Vấn đề là biên bản không ghi ý kiến từng người, không ghi điều kiện về giá, không ghi kết quả biểu quyết theo tên, và không làm rõ việc bán khu đất có thuộc ngưỡng phải trình đại hội không. Khi tranh chấp nổ ra, không ai chứng minh được HĐQT đã thật sự quyết định gì.
Một biên bản ghi đủ sẽ chỉ cần thêm vài dòng: ai đề xuất, mức giá tối thiểu hay cơ chế duyệt giá, việc nào cần quay lại HĐQT trước khi ký, ai tán thành và ai còn băn khoăn. Mười phút ghi chép kỹ hơn trong cuộc họp có thể tránh một tranh chấp kéo dài nhiều tháng.
Câu hỏi thường gặp
Biên bản họp HĐQT có bắt buộc làm bằng tiếng Việt không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài. Khi có khác biệt giữa hai bản, nội dung bản tiếng Việt được áp dụng. Công ty có thành viên nước ngoài nên chuẩn bị song ngữ và kiểm khớp trước khi ký.
Có thể ghi âm cuộc họp thay cho biên bản không?
Luật cho phép biên bản họp HĐQT được ghi âm hoặc ghi và lưu dưới hình thức điện tử khác, nhưng vẫn cần biên bản đủ nội dung theo quy định. Ghi âm là chứng cứ bổ trợ, giúp đối chiếu khi có tranh cãi về việc ai đã nói gì.
Ai được xem biên bản họp HĐQT?
Thành viên HĐQT, kiểm soát viên có quyền tiếp cận. Cổ đông có quyền xem, tra cứu một số tài liệu theo luật và điều lệ, với điều kiện cụ thể tuỳ tỷ lệ sở hữu và loại tài liệu. Công ty nên có quy trình cung cấp tài liệu rõ ràng để tránh tranh cãi.
Biên bản ký sau cuộc họp nhiều tuần có còn giá trị không?
Biên bản vẫn có giá trị nếu nội dung trung thực và được ký đúng người, nhưng để càng lâu càng dễ sai sót và tranh cãi. Ghi đúng ngày họp thật trong biên bản; không ghi ngày khác cho khớp với giấy tờ khác.
Thư ký không phải thành viên HĐQT có được ghi biên bản không?
Được. Người ghi biên bản không cần là thành viên HĐQT. Điều quan trọng là người đó được chỉ định rõ, có mặt suốt cuộc họp và chịu trách nhiệm cùng chủ toạ về tính trung thực của biên bản.
Biên bản có cần đóng dấu công ty không?
Luật không bắt buộc đóng dấu trên biên bản họp HĐQT; doanh nghiệp tự quyết định việc sử dụng con dấu theo quy chế. Một số bên nhận hồ sơ vẫn yêu cầu đóng dấu theo thông lệ, nên hỏi trước yêu cầu cụ thể.