Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền yêu cầu toà án hoặc trọng tài huỷ bỏ nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên khi trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết vi phạm nghiêm trọng luật hoặc điều lệ. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền này phải dùng trong thời hạn 90 ngày; mốc bắt đầu tính và điều kiện cụ thể cần đối chiếu bản hợp nhất mới nhất.
Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH thường chỉ có vài thành viên quen biết nhau, nhiều khi là người trong gia đình. Tranh chấp ở đây vì thế ít khi chỉ là chuyện thủ tục. Bài giúp bạn tách phần pháp lý ra khỏi phần quan hệ, để biết yêu cầu huỷ có thật sự là công cụ phù hợp hay còn đường khác ít tổn thương hơn.
Điểm khác của công ty TNHH so với công ty cổ phần
Ở công ty cổ phần, luật đặt ngưỡng sở hữu tối thiểu cho người muốn yêu cầu huỷ nghị quyết đại hội. Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, cách tiếp cận rộng hơn: thành viên, nhóm thành viên được trao quyền yêu cầu huỷ nghị quyết hội đồng thành viên. Điều này hợp lý vì mỗi thành viên công ty TNHH thường nắm một phần vốn đáng kể và có vai trò trực tiếp trong công ty.
Công ty TNHH cũng có cơ chế thoát ra mà công ty cổ phần không có theo cùng cách: thành viên bỏ phiếu không tán thành một số loại nghị quyết như sửa điều lệ liên quan tới quyền thành viên, tổ chức lại công ty, có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Với nhiều người, đó là lối ra thực tế hơn kiện tụng, đã có bài riêng trên trang.
Với công ty TNHH một thành viên, không có hội đồng thành viên theo nghĩa nhiều chủ cùng biểu quyết, mà có quyết định của chủ sở hữu. Không có "thành viên thiểu số" để yêu cầu huỷ. Tranh chấp ở đó thường xoay quanh việc chủ tịch công ty, giám đốc có làm đúng quyết định của chủ sở hữu không, hoặc quyết định của chủ sở hữu có trái luật làm hại chủ nợ, người lao động không. Đó là câu chuyện khác, ngoài phạm vi bài này.
Những lỗi thường làm nghị quyết hội đồng thành viên lung lay
Người không có quyền lại triệu tập. Chủ tịch hội đồng thành viên là người triệu tập thông thường; thành viên hoặc nhóm thành viên đạt tỷ lệ luật hoặc điều lệ quy định được yêu cầu triệu tập và tự triệu tập khi chủ tịch không làm. Một cuộc họp do giám đốc tự ý gọi, không qua cơ chế đó, có nền móng yếu.
Thư mời không tới đủ thành viên hoặc tới quá sát giờ. Công ty TNHH ít thành viên nên mỗi người vắng mặt vì không biết lịch họp thường làm thay đổi cục diện. Cần để ý thời hạn gửi thư mời trong điều lệ và cách gửi mà điều lệ chấp nhận.
Không đủ điều kiện tiến hành mà vẫn biểu quyết. Luật đặt điều kiện họp theo tỷ lệ vốn điều lệ của thành viên dự họp, với cơ chế họp lần hai, lần ba nếu lần đầu không đủ. Tỷ lệ cụ thể đã nêu ở bài về triệu tập họp hội đồng thành viên; ở đây chỉ cần nhớ: họp lần đầu thiếu người mà vẫn biểu quyết là lỗi nặng.
Sai tỷ lệ thông qua. Việc đặc biệt như sửa điều lệ, bán tài sản lớn, tổ chức lại công ty cần tỷ lệ cao hơn việc thường. Tính nhầm loại việc hoặc tính tỷ lệ trên số vốn dự họp thay vì đúng mẫu số luật quy định là lỗi hay gặp.
Nội dung vượt thẩm quyền hoặc trái điều lệ. Hội đồng thành viên quyết một việc luật bắt phải theo quy trình khác, hoặc quyết định trái thoả thuận góp vốn đã đưa vào điều lệ. Ví dụ giả định: điều lệ ghi lợi nhuận chia theo tỷ lệ vốn góp, nghị quyết lại chia đều theo đầu người.
Thời hạn, nơi giải quyết và việc gia đình không tách được
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn yêu cầu huỷ nghị quyết hội đồng thành viên là 90 ngày. Hãy đọc kỹ điều luật về mốc bắt đầu tính trong bản hiện hành, vì mốc này có thể là ngày kết thúc cuộc họp hoặc ngày nhận được nghị quyết tuỳ quy định, và chênh lệch vài tuần đủ quyết định yêu cầu còn trong hạn hay không. Người thận trọng tính từ mốc sớm nhất.
Nơi giải quyết là toà án có thẩm quyền theo quy định tố tụng hiện hành, hoặc trọng tài nếu các thành viên có thoả thuận trọng tài hợp lệ, chẳng hạn ghi trong điều lệ hoặc thoả thuận góp vốn. Từ 7/2025 hệ thống toà án được tổ chức lại; khi chuẩn bị nộp đơn, hãy hỏi bộ phận nhận đơn hoặc người làm nghề để biết đúng toà thụ lý loại việc này.
Ở công ty gia đình, câu hỏi lớn hơn thường không phải thời hạn mà là: kiện xong rồi sẽ sống với nhau thế nào. Một nghị quyết bị huỷ không làm các thành viên hoà thuận trở lại, và công ty vẫn cần người điều hành vào sáng hôm sau. Vì vậy song song với việc giữ thời hạn, nên mở một kênh nói chuyện, có người trung gian mà các bên cùng tin, để tìm phương án mua lại phần vốn, chia lại vai trò hoặc sửa điều lệ cho rõ hơn.
Đối chiếu nhanh: yêu cầu huỷ, đòi mua lại phần vốn hay chuyển nhượng
Ba đường thoát này hay bị trộn lẫn. Bảng dưới giúp xác định đường nào hợp với mục tiêu của bạn, các điều kiện cụ thể cần đối chiếu luật và điều lệ:
| Đường đi | Hợp khi nào | Kết quả mong đợi | Điểm cần lưu ý |
|---|---|---|---|
| Yêu cầu huỷ nghị quyết | Nghị quyết sai thủ tục nghiêm trọng hoặc sai nội dung, bạn muốn ở lại công ty | Nghị quyết mất hiệu lực, việc phải quyết lại | Thời hạn ngắn, cần chứng cứ, không sửa được quan hệ |
| Yêu cầu công ty mua lại phần vốn | Bạn không tán thành một số loại nghị quyết luật cho phép và muốn rút ra | Nhận lại giá trị phần vốn theo giá thoả thuận hoặc theo nguyên tắc điều lệ | Chỉ áp dụng cho loại nghị quyết luật liệt kê; công ty phải còn khả năng thanh toán |
| Chuyển nhượng phần vốn | Bạn muốn ra khỏi công ty, không phụ thuộc nghị quyết nào | Bán phần vốn cho thành viên khác hoặc người ngoài theo quyền ưu tiên | Phải chào các thành viên còn lại trước theo luật và điều lệ |
| Thương lượng, hoà giải nội bộ | Quan hệ còn cứu được, các bên còn cần nhau | Phương án chung, có thể kết hợp ba đường trên | Không làm dừng thời hạn yêu cầu huỷ |
Điểm cuối trong bảng quan trọng: đang thương lượng không có nghĩa thời hạn yêu cầu huỷ ngừng chạy. Nếu chưa chắc thương lượng thành, hãy giữ quyền bằng cách chuẩn bị hồ sơ song song.
Nếu bạn là thành viên muốn yêu cầu huỷ
Thứ tự việc nên làm trong những tuần đầu:
- Tính hạn cuối theo mốc sớm nhất và ghi lại. Mọi bước sau đều chạy theo hạn này.
- Lấy bản sao nghị quyết, biên bản họp, thư mời và bằng chứng gửi thư mời. Thành viên công ty TNHH có quyền được xem, sao chép sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết và các tài liệu khác theo luật và điều lệ.
- Đặt điều lệ đang hiệu lực cạnh nghị quyết, đánh dấu từng điểm lệch: ai triệu tập, gửi khi nào, ai dự, tỷ lệ bao nhiêu, nội dung thuộc thẩm quyền ai.
- Gửi thư cho chủ tịch hội đồng thành viên nêu các điểm lệch và đề nghị họp lại hoặc sửa. Giữ bằng chứng gửi.
- Nếu không có phản hồi thoả đáng, chuẩn bị đơn gửi toà án hoặc trọng tài, cân nhắc xin biện pháp khẩn cấp tạm thời khi nghị quyết sắp được thi hành theo cách khó đảo ngược.
- Song song, cân nhắc các lối ra trong bảng ở trên, đặc biệt là đề nghị mua lại phần vốn nếu bạn đã không còn muốn gắn bó.
Nếu bạn là chủ tịch hội đồng thành viên nhận thư phản đối, cách ứng xử khôn ngoan là kiểm lại hồ sơ cuộc họp một cách trung thực. Lỗi thật thì sửa sớm bằng một cuộc họp đúng thủ tục, ghi đúng ngày. Lỗi không có thì trả lời bằng văn bản, kèm tài liệu.
Phía chủ tịch và thành viên đa số: làm gì để nghị quyết đứng vững
Coi điều lệ là kịch bản của cuộc họp. Trước mỗi cuộc họp có vấn đề nhạy cảm, người triệu tập nên mở điều lệ ra đối chiếu từng bước: ai có quyền triệu tập, gửi thư mời trước bao lâu, gửi qua kênh nào, kèm tài liệu gì, điều kiện họp và tỷ lệ thông qua cho loại việc sắp quyết. Mười lăm phút kiểm này rẻ hơn rất nhiều so với một vụ tranh chấp kéo dài cả năm.
Gửi thư mời qua kênh để lại dấu vết. Thư bảo đảm, email tới địa chỉ thành viên đã đăng ký với công ty, hoặc kênh điện tử mà điều lệ chấp nhận. Gọi điện báo miệng hay nhắn trong nhóm chat chung là cách nhanh nhưng khó chứng minh khi có người nói mình không nhận được.
Cho thành viên phản đối được nói và ghi lại đầy đủ. Biên bản ghi rõ ý kiến phản đối, lý do, kết quả biểu quyết của từng thành viên. Một biên bản trung thực, kể cả phần bất lợi, lại là chỗ dựa tốt cho nghị quyết khi bị xem xét, vì nó cho thấy cuộc họp diễn ra công khai.
Sửa lỗi sớm, đúng cách. Nếu phát hiện thiếu sót sau cuộc họp, cách đúng là tổ chức họp lại hoặc lấy ý kiến lại theo đúng trình tự, ghi đúng ngày thực tế. Ký bổ sung chữ ký lùi ngày, làm lại biên bản cho khớp là tạo thêm vấn đề về tính trung thực của hồ sơ, có thể kéo theo trách nhiệm nặng hơn lỗi ban đầu.
Chứng cứ thành viên nên giữ ngay từ khi góp vốn
Phần lớn tranh chấp ở công ty TNHH bị bất lợi vì thiếu giấy, không phải vì thiếu lý. Những thứ nên lưu từ ngày đầu:
- Bản điều lệ đã ký và mọi bản sửa đổi, ghi rõ ngày hiệu lực của từng bản.
- Giấy chứng nhận phần vốn góp và chứng từ góp vốn.
- Thoả thuận góp vốn hoặc thoả thuận giữa các thành viên, nếu có, kể cả những điều khoản chưa đưa vào điều lệ.
- Thư mời, biên bản, nghị quyết của mọi cuộc họp hội đồng thành viên mà bạn nhận được, kể cả bản qua email, Zalo.
- Những tin nhắn, email trao đổi về các quyết định quan trọng trước và sau mỗi cuộc họp.
- Báo cáo tài chính năm mà công ty gửi cho thành viên.
Tranh chấp kéo dài cần thêm kỹ năng tố tụng chung, như cách nộp chứng cứ, trình bày tại phiên hoà giải. Phần đó vượt phạm vi một trang về phê chuẩn nội bộ; nếu đến bước đó, hãy hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc nhờ người làm nghề trực tiếp xem hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên nắm phần vốn rất nhỏ có được yêu cầu huỷ nghị quyết hội đồng thành viên không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền yêu cầu huỷ nghị quyết hội đồng thành viên được trao cho thành viên, nhóm thành viên mà không đặt ngưỡng sở hữu như cách luật làm với cổ đông công ty cổ phần. Dù vậy, hãy đối chiếu điều luật trong bản hiện hành và điều lệ, vì điều kiện có thể được quy định khác.
Nghị quyết do chủ tịch hội đồng thành viên ký một mình, không họp, có bị huỷ được không?
Nếu điều lệ không cho phép thông qua theo cách đó và cũng không có lấy ý kiến bằng văn bản đúng thủ tục, văn bản đó khó được coi là nghị quyết hợp lệ của hội đồng thành viên. Ngoại lệ là khi mọi thành viên cùng ký tán thành, vì khi đó lỗi thủ tục thường được che.
Đã chuyển nhượng hết phần vốn thì còn yêu cầu huỷ nghị quyết cũ được không?
Khó. Quyền yêu cầu huỷ gắn với tư cách thành viên, và khi bạn đã rời công ty thì lợi ích pháp lý trong việc huỷ nghị quyết bị đặt câu hỏi. Nếu nghị quyết cũ gây thiệt hại cho bạn khi còn là thành viên, có thể cần con đường đòi bồi thường khác, nên hỏi người làm nghề.
Công ty TNHH một thành viên có ai được yêu cầu huỷ quyết định của chủ sở hữu không?
Không theo cơ chế dành cho thành viên thiểu số, vì chỉ có một chủ. Người bị ảnh hưởng như chủ nợ, người lao động hay người thứ ba có thể dùng các cơ chế khác của pháp luật dân sự, lao động, phá sản nếu quyết định đó xâm phạm quyền của họ.
Đang yêu cầu huỷ thì có bị công ty khai trừ hoặc buộc rút vốn không?
Luật Doanh nghiệp không cho phép các thành viên còn lại tự ý tước tư cách thành viên chỉ vì bạn khởi kiện. Có những trường hợp thành viên mất tư cách theo luật, như không góp đủ vốn đúng hạn, nhưng đó là cơ chế khác. Nếu thấy dấu hiệu bị chèn ép, hãy lưu lại mọi văn bản.
Hoà giải ở công ty có bắt buộc trước khi kiện không?
Điều lệ hoặc thoả thuận giữa các thành viên có thể đặt bước thương lượng, hoà giải trước khi đưa ra trọng tài hoặc toà án. Nếu có điều khoản như vậy, hãy làm đúng để không bị bắt bẻ, nhưng vẫn để ý thời hạn yêu cầu huỷ để không mất quyền trong lúc chờ.