Luật Doanh nghiệp 2020 coi cổ đông tham dự qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp, nên công ty cổ phần chưa niêm yết hoàn toàn được họp đại hội trực tuyến hoặc kết hợp. Điều kiện để nghị quyết đứng vững là: điều lệ hoặc quy chế ghi nhận hình thức này, mỗi cổ đông được xác thực khi vào họp và khi bỏ phiếu, và công ty giữ được bằng chứng về ai đã dự, ai đã bỏ phiếu gì, vào lúc nào.
Bài này viết từ phía người tổ chức: hội đồng quản trị, thư ký công ty, bộ phận pháp chế kiêm nhiệm. Bài không giới thiệu nền tảng cụ thể nào; tiêu chí chọn công cụ được nêu theo yêu cầu pháp lý chứ không theo tính năng tiếp thị. Phía cổ đông muốn biết cách đăng nhập và bỏ phiếu thì phần cuối có vài lưu ý ngắn. Mọi mốc thời hạn và tỷ lệ vẫn theo luật và điều lệ như họp trực tiếp, vì họp trực tuyến chỉ đổi phương tiện, không đổi trình tự.
Điều lệ và quy chế cần ghi những gì trước khi họp trực tuyến
Nhiều điều lệ công ty soạn từ trước 2021 chỉ nói tới họp trực tiếp. Trước khi tổ chức đại hội trực tuyến đầu tiên, bạn rà điều lệ và chuẩn bị một quy chế tổ chức họp, có thể đưa ra đại hội thông qua ngay ở kỳ họp đó. Quy chế nên trả lời được các câu hỏi sau:
- Hình thức họp nào được dùng: trực tiếp, trực tuyến hoàn toàn, hay kết hợp; ai quyết định chọn hình thức cho từng kỳ họp.
- Cách cổ đông đăng ký tham dự trực tuyến và thời hạn đăng ký.
- Cách xác thực cổ đông và người được uỷ quyền khi đăng nhập.
- Cách bỏ phiếu điện tử: thời điểm mở và đóng, có được sửa phiếu trước khi đóng không, phiếu nào bị coi là không hợp lệ.
- Cách cổ đông trực tuyến phát biểu, đặt câu hỏi, và cách chủ toạ trả lời.
- Xử lý sự cố kỹ thuật: khi nào tạm dừng, khi nào hoãn, cổ đông mất kết nối được tính thế nào.
- Địa điểm họp được xác định ở đâu khi có nhiều điểm cầu.
- Cách lưu trữ dữ liệu cuộc họp: ghi hình, nhật ký hệ thống, kết quả bỏ phiếu xuất ra.
Nếu điều lệ đang cấm hoặc không nhắc đến họp trực tuyến, cách an toàn là tổ chức đại hội đầu tiên theo hình thức kết hợp, có điểm họp trực tiếp, và đưa nội dung sửa điều lệ vào chương trình để các kỳ sau họp trực tuyến hoàn toàn.
Xác thực cổ đông: phần quyết định nghị quyết có đứng vững hay không
Ở cuộc họp trực tiếp, ban kiểm tra tư cách đối chiếu giấy tờ tại cửa. Ở cuộc họp trực tuyến, việc đó dời về trước ngày họp và nằm trong hệ thống. Cách làm phổ biến: từ danh sách cổ đông đã chốt, công ty cấp cho mỗi cổ đông một tài khoản riêng, gửi thông tin đăng nhập qua kênh liên lạc đã đăng ký (thư điện tử, thư bảo đảm), và yêu cầu thêm một lớp xác thực khi đăng nhập như mã gửi qua tin nhắn hoặc ứng dụng xác thực.
Với người được uỷ quyền, cổ đông gửi giấy uỷ quyền trước một mốc thời gian, công ty kiểm rồi chuyển tài khoản sang tên người nhận uỷ quyền. Không nên để cổ đông tự chuyển thông tin đăng nhập cho người khác mà không có giấy uỷ quyền: khi có tranh chấp, công ty không chứng minh được người bấm phiếu là ai.
Cổ đông là tổ chức thường có nhiều người muốn vào xem. Quy chế nên cho phép người dự thính nhưng chỉ một tài khoản có quyền biểu quyết cho mỗi cổ đông, gắn với người đại diện đã đăng ký. Số phiếu của mỗi tài khoản lấy thẳng từ danh sách đã chốt, không cho chỉnh tay trong lúc họp. Mọi điều chỉnh, nếu có, phải được ban kiểm tra tư cách lập biên bản riêng.
Bỏ phiếu điện tử: một quy trình gọn và dễ kiểm
Trình tự dưới đây dùng được cho phần lớn công cụ họp và biểu quyết; điều chỉnh theo quy chế đã thông qua.
- Mở cổng đăng ký trước giờ khai mạc; hệ thống ghi nhận từng cổ đông đăng nhập kèm thời điểm và số phiếu.
- Chủ toạ công bố kết quả kiểm tra tư cách dựa trên số phiếu đã đăng nhập, cộng số phiếu gửi trước hợp lệ.
- Biểu quyết thông qua chương trình và quy chế làm việc ngay sau khai mạc.
- Với từng vấn đề: trình bày, thảo luận, rồi mở biểu quyết trong một khoảng thời gian công bố trước.
- Đóng biểu quyết đúng giờ; hệ thống khoá phiếu, xuất kết quả có tán thành, không tán thành, không ý kiến và mẫu số.
- Ban kiểm phiếu đối chiếu kết quả xuất ra với danh sách đăng nhập, ký xác nhận, rồi chủ toạ công bố.
- Lưu toàn bộ tệp kết quả, nhật ký hệ thống và bản ghi hình vào hồ sơ cuộc họp.
Cổ đông gửi phiếu điện tử trước ngày họp cũng được tính, nếu quy chế cho phép. Điều cần tránh là để phiếu trước và phiếu tại cuộc họp cùng tồn tại cho một cổ đông mà không có quy tắc phiếu nào thắng; quy chế nên ghi rõ phiếu sau cùng trước giờ đóng là phiếu có giá trị.
Sự cố kỹ thuật và cách xử lý cho đúng
Mất kết nối của một vài cổ đông. Nếu hệ thống vẫn chạy và số dự họp còn đủ điều kiện, cuộc họp tiếp tục; biên bản ghi nhận cổ đông mất kết nối và thời điểm. Phiếu của họ cho các vấn đề chưa bỏ được tính là không tham gia, trừ khi quy chế quy định cách khác.
Hệ thống của công ty lỗi diện rộng. Chủ toạ tạm dừng, công bố thời gian chờ. Nếu không khắc phục được trong thời gian hợp lý, đại hội nên quyết định hoãn các vấn đề chưa biểu quyết, thay vì cố biểu quyết bằng kênh tạm bợ như nhắn tin.
Kết quả trên hệ thống khác số đếm tay ở điểm họp trực tiếp. Đây là lý do ban kiểm phiếu phải đối chiếu từng nguồn trước khi công bố. Ghi rõ nguồn của từng phần phiếu trong biên bản kiểm phiếu.
Cổ đông khiếu nại không nhận được thông tin đăng nhập. Công ty cần chứng minh đã gửi đúng kênh đã đăng ký. Đây là lý do nên gửi bằng hai kênh và lưu bằng chứng gửi như với thông báo mời họp.
Lưu bằng chứng và lập biên bản cho cuộc họp không có phòng họp
Họp trực tuyến tạo ra nhiều dữ liệu hơn họp trực tiếp, và đó là lợi thế nếu biết giữ. Bộ hồ sơ nên có: danh sách tài khoản đã cấp, nhật ký đăng nhập và đăng xuất, bản ghi hình toàn bộ cuộc họp, nội dung câu hỏi và trả lời trong khung chat, tệp kết quả biểu quyết từng vấn đề có dấu thời gian, biên bản kiểm phiếu có chữ ký của ban kiểm phiếu. Bản ghi hình nên được lưu ở nơi công ty kiểm soát, không chỉ trên tài khoản của nhà cung cấp dịch vụ.
Biên bản họp vẫn phải có đủ nội dung luật yêu cầu như họp trực tiếp, và được lập xong, thông qua trước khi bế mạc. Chủ toạ và thư ký có thể ký số hoặc ký tay sau đó tuỳ quy chế; cách ký số biên bản và giữ bằng chứng điện tử là chủ đề riêng của dịch vụ tin cậy, ở đây chỉ cần nhớ rằng chữ ký phải gắn được với đúng bản biên bản đã thông qua.
Với địa điểm họp, thông lệ là xác định theo nơi chủ toạ tham dự khi cuộc họp có nhiều điểm cầu; bạn đối chiếu luật và ghi rõ trong thông báo mời họp để biên bản không bị bắt bẻ về địa điểm.
Ba hình thức họp: lợi và rủi ro
So sánh dưới đây giúp hội đồng quản trị chọn hình thức theo cơ cấu cổ đông thực tế của công ty.
| Hình thức | Hợp với | Rủi ro chính | Việc phải làm thêm |
|---|---|---|---|
| Trực tiếp | Công ty ít cổ đông, cùng địa phương | Cổ đông ở xa khó dự, tỷ lệ dự họp thấp | Nhận giấy uỷ quyền, phiếu gửi trước |
| Trực tuyến hoàn toàn | Cổ đông phân tán, điều lệ đã cho phép | Sự cố kỹ thuật, tranh chấp về xác thực | Quy chế, xác thực hai lớp, lưu nhật ký |
| Kết hợp | Kỳ họp đầu sau khi đổi điều lệ, cổ đông có nhu cầu khác nhau | Đếm phiếu từ hai nguồn dễ lệch | Ban kiểm phiếu đối chiếu hai nguồn, biên bản ghi rõ |
Cổ đông nên được thông báo trước hình thức họp trong thông báo mời họp, kèm hướng dẫn đăng nhập. Phía cổ đông, việc cần làm đơn giản: kiểm tra đăng nhập trước ngày họp, giữ thư xác nhận phiếu, chụp lại màn hình xác nhận đã bỏ phiếu nếu hệ thống cho phép.
Chọn công cụ theo tiêu chí pháp lý, không theo quảng cáo
Thị trường có nhiều công cụ họp và biểu quyết. Thay vì so tính năng, hội đồng quản trị nên đặt các câu hỏi gắn với rủi ro pháp lý của chính mình:
- Công cụ có nạp được danh sách cổ đông đã chốt kèm số phiếu, và khoá không cho sửa trong lúc họp không?
- Có xác thực nhiều lớp cho từng tài khoản, và chuyển tài khoản cho người được uỷ quyền có lưu vết không?
- Có tính tỷ lệ theo số phiếu, cho phép loại riêng người có lợi ích liên quan khỏi từng vấn đề không?
- Có xuất được nhật ký chi tiết: ai đăng nhập lúc nào, bỏ phiếu gì lúc nào, ở định dạng công ty tự lưu được không?
- Dữ liệu cổ đông được lưu ở đâu, ai truy cập được, xoá khi nào; hợp đồng với nhà cung cấp có điều khoản bảo mật và bảo vệ dữ liệu cá nhân không?
- Khi hệ thống lỗi, nhà cung cấp hỗ trợ trong bao lâu, và công ty có phương án dự phòng nào?
Công ty rất nhỏ, chỉ vài cổ đông, không nhất thiết phải dùng công cụ chuyên dụng. Một cuộc họp video kèm phiếu biểu quyết có chữ ký gửi qua thư điện tử, cộng biên bản ghi rõ cách làm, có thể đủ nếu quy chế cho phép. Điều quan trọng là trả lời được câu hỏi: ai đã biểu quyết gì, và bằng chứng nằm ở đâu.
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần nhỏ có thể dùng các phần mềm họp video phổ thông để họp đại hội không?
Được dùng để họp và thảo luận, nhưng phần mềm họp video phổ thông thường không có chức năng xác thực cổ đông và đếm phiếu theo số cổ phần. Nếu dùng, cần kết hợp với phiếu biểu quyết gửi bằng thư điện tử hoặc công cụ biểu quyết riêng, và ghi rõ cách làm trong quy chế.
Có cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi công ty họp trực tuyến không?
Không có thủ tục thông báo riêng cho việc chọn hình thức họp. Chỉ khi nghị quyết dẫn tới thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty làm thủ tục đăng ký thay đổi như bình thường.
Cổ đông lớn tuổi không quen dùng máy tính thì sao?
Công ty nên để sẵn cách tham dự khác: điểm họp trực tiếp trong hình thức kết hợp, phiếu gửi trước qua thư, hoặc uỷ quyền cho người thân dự. Một cổ đông bị gạt ra vì không dùng được công nghệ có thể lập luận rằng quyền dự họp của họ bị hạn chế.
Bản ghi hình cuộc họp có thay được biên bản không?
Không. Luật yêu cầu biên bản họp bằng văn bản với nội dung cụ thể. Bản ghi hình là chứng cứ bổ trợ rất mạnh khi có tranh chấp về diễn biến cuộc họp, nên vẫn cần lưu đầy đủ.
Nếu kết quả biểu quyết điện tử bị nghi ngờ thì kiểm lại thế nào?
Ban kiểm phiếu đối chiếu tệp kết quả với nhật ký từng phiếu và danh sách tài khoản. Vì vậy cần chọn công cụ cho phép xuất nhật ký chi tiết. Nếu có tranh chấp nghiêm trọng, nên giữ nguyên dữ liệu gốc và hỏi người làm nghề trước khi xử lý.
Họp kết hợp thì chủ toạ nên ngồi ở đâu?
Thường ở điểm họp trực tiếp chính, nơi được ghi là địa điểm họp trong thông báo mời họp. Điều này giúp xác định địa điểm họp rõ ràng và để ban kiểm phiếu làm việc tại một chỗ.